股票简称：敏芯股份 股票代码：688286
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
Memsensing Microsystems (Suzhou, China) Co., Ltd..
（苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 102 室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
2020 年 8 月 7 日
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
特别提示
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2020 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 至 36 个月，保荐机构跟投股份
锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。无限售条件的流通股为 12,134,458
股，占发行后总股本的 22.81%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。
（三）科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本次发行价格为 62.67 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）42.04 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）49.09 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）56.05 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）65.46 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至 2020 年 7 月 24 日（T-3
日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最
近一个月行业平均静态市盈率为 52.25 倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率
为 65.46 倍（每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发
布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风
险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者
关注以下风险因素：
（一）发行人涉及专利诉讼的情况
1、发行人涉及专利诉讼的基本情况与进展
（1）专利侵权诉讼的基本情况与进展
2019 年 7 月 29 日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司产品中
产 品 编 码 为 “MB17H11N” 、 “MB10H11X” 、 “MB16H11Y” 的 产 品 侵 害 其 第
ZL201521115976.X、第 ZL201520110844.1 及第 ZL201020001125.3 实用新型专利
权为由向北京知识产权法院提起诉讼。截至本上市公告书签署日，第
ZL201520110844.1 号实用新型专利权相关诉讼已被撤回，上述三项专利均已被
无效或部分无效，被部分无效的“ZL201521115976.X”号专利项下尚未被宣告无效
的权利要求经第三方司法鉴定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。
2019 年 11 月 18 日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，继续就
产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百
度网讯侵害其编号为第 ZL201410525743.0 的发明专利。歌尔股份在本次专利侵
权诉讼中仍沿用 7 月侵权诉讼的涉诉产品样本，未就其新的赔偿请求进行证据采
集，且未提交专利技术与涉诉产品的结构比对。此外，涉诉专利经第三方司法鉴
定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
2020 年 3 月 4 日，歌尔股份及其子公司歌尔微电子有限公司向北京知识产
权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”
的产品主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其第 ZL201520987396.3 的实用
新 型 与 第 ZL201410374326.0 的 发 明 专 利 。 截 至 本 上 市 公 告 书 签 署 日 ，
ZL201520987396.3 号实用新型专利已被宣告全部无效。
2020 年 4 月 17 日，歌尔股份向青岛市中级人民法院提起诉讼，就产品编码
为“MB50R11G”、“HVWA1823”与“MB28H12F”的产品主张发行人及潍城区华阳
电子科技中心侵害其第 201310320229.9 的发明专利、第 201420430405.4 的实用
新型专利及第 201220626527.1 的实用新型专利。
2020 年 6 月 5 日，歌尔微电子有限公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，
就产品编码为“MB28H12F”的产品举证，主张发行人及潍城区华阳电子科技中心
侵害其第 200510115447.4 的发明专利。
（2）专利权属纠纷的基本情况与进展
2019 年 11 月 25 日，北京歌尔泰克科技有限公司（以下简称“歌尔泰克”）
向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被
告，主张确认发行人所有的专利号为 ZL200710038554.0 的发明专利为梅嘉欣的
职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。
2019 年 12 月 25 日，歌尔股份向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人
及李刚、唐行明、梅嘉欣、邵成龙、张敏列为被告，主张确认发行人所有的四项
发明专利申请为唐行明的职务发明，主张上述专利申请权归属于歌尔股份。
2020 年 3 月 19 日，原告歌尔股份再次向苏州市中级人民法院提起一件专利
权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的
申 请 号 为 “ 201920493097.2 ” 的 实 用 新 型 专 利 （ 12 月 权 属 诉 讼 项 下
“201910293219.8”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，
主张上述专利归属于歌尔股份。
2020 年 4 月 27 日，歌尔股份向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，
将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为
“201920492690.5”的实用新型专利（12 月权属诉讼项下“201910293041.7”号
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发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于歌
尔股份。
2020 年 5 月 27 日，歌尔股份向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，
将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为
“201920493062.9”的实用新型专利（12 月权属诉讼项下“201910293047.4”号
发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于歌
尔股份。
发行人拥有上述涉诉专利技术的研发记录，所涉技术与梅嘉欣、唐行明在歌
尔泰克、歌尔股份的本职工作等无关，且该等专利技术与歌尔股份当时的相关技
术存在显著差异。
（3）其他诉讼的基本情况与进展
2020 年 4 月 24 日，发行人就歌尔股份恶意诉讼事项向北京知识产权法院起
诉并已获受理；2020 年 4 月 28 日，发行人就歌尔股份不正当竞争事项向苏州市
中级人民法院起诉并已获受理。2020 年 5 月 23 日，歌尔股份就发行人及其子公
司不正当竞争事项向寿光市人民法院提起诉讼。
关于上述诉讼的基本情况与进展，详见招股说明书 “第十一节 其他重要事
项”之“三、诉讼、仲裁及其他事项情况”之“（三）其他未决诉讼”之“2、发行人
涉及的诉讼基本情况及最新进展”。
截至本上市公告书签署日，相关案件尚未审理结案，案件审理结果存在一定
不确定性。若公司在上述诉讼中败诉，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
2、发行人涉及专利诉讼对发行人业务经营的具体影响与所存在的风险
（1）专利侵权诉讼的相关风险
①侵权赔偿风险
截至报告期末，歌尔股份及其子公司 2019 年 7 月、2019 年 11 月与 2020 年
3 月提起的 6 项专利侵权诉讼中主张发行人涉及侵权的产品全部一致且累计销售
金额为 40.15 万元，2020 年 4 月提起的 3 项专利侵权诉讼主张发行人涉及侵权的
产品累计销售金额 15.96 万元，2020 年 6 月提起的专利侵权诉讼证据中的涉诉产
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品编码与 2020 年 4 月诉讼的涉诉产品重复，如按照发行人综合净利率测算《专
利法》项下“侵权人因侵权所获得的利益”，在认定发行人侵权的前提下发行人因
上述全部 10 项诉讼可能被要求承担的赔偿金额合计为 12.12 万元。如发行人在
上述专利侵权诉讼中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风
险。
②智能家居应用领域 MEMS 麦克风销售占比下滑的风险
报告期内，发行人智能家居领域 MEMS 麦克风的收入占比分别为 15.53%、
41.44%与 38.60%，在持续两年增长后，2019 年占比有所下降。出于供应链安全
与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入
了多家 MEMS 麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，
或诉讼对公司产品销售产生不利影响，公司面临应用于智能家居领域的销售收入
占比进一步下降的风险。
（2）专利权属纠纷相关风险
歌尔股份及其子公司于 2019 年 11 月、2019 年 12 月、2020 年 3 月、2020
年 4 月、2020 年 5 月主张发行人的四项专利与四项专利申请权归属于歌尔股份
或歌尔泰克。除一项专利申请权已在发行人产品中使用并于 2019 年实现少量销
售外，其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。如上述专利最
终被主审法院认定为相关人员在歌尔任职期间的职务发明，存在上述专利或专利
申请权被认定归属原告或由发行人与原告共有的风险。
3、公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼采取的保护投资者利益相
关措施
针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：将积极推动公司的
应诉及相关应对措施；若上述诉讼最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效
判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专
利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人
上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
4、中介机构核查意见
发行人上述诉讼尚未结案，但上述事项不会对发行人今后的生产经营活动及
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在研项目构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发
行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障
碍。
（二）专利无效宣告请求相关风险
1、发行人专利无效宣告请求的基本情况、进展与相关风险
公司于 2020 年 1 月、2020 年 2 月、2020 年 4 月、2020 年 5 月与 2020 年 6
月收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）寄发
的《无效宣告请求受理通知书》，歌尔股份及自然人王云飞、陈昀、王莉、褚国
华分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对公司及子公司昆山灵科名
下十八项发明专利与一项实用新型专利的无效宣告请求。
上述专利中，7 项专利所述的部分技术特征应用于发行人产品中，其余 12
项专利未应用于发行人的在售产品中。
截至本上市公告书签署日，公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕 2020
年 1 月、2020 年 2 月与 2020 年 4 月收到的十项专利的无效宣告请求受理通知书。
发行人已完成十三项发明专利的口头审理，其中三项发明专利已收到无效宣告请
求审查决定书，已收到四项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，审查结果
存在一定的不确定性。若公司的相关专利被宣告无效，公司被宣告无效的专利或
其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。
2020 年 5 月，自然人 Gregory J. Gonsalves 向美国专利及商标局提交了针对
发 行 人 名 下 美 国 专 利 “PACKAGE FOR MICRO-ELECTRO-MECHANICAL
ACOUSTIC TRANSDUCER WITH IMPROVED DOUBLE SIDE MOUNTABLE
ELECTRODES” （ US8472647 ） 的 单 方 复 审 请 求 （ Request for Ex Parte
Reexamination）。截至本上市公告书签署日，单方复审尚未审结，但其国内同族
专利“具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构”（ZL200810035916.5）已收
到无效宣告请求审查决定书，在发行人于 2020 年 6 月 3 日提交的权利要求 1-8
的基础上继续维持有效。
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2、公司实际控制人及其一致行动人针对上述无效宣告请求事项采取的保护
投资者利益相关措施
针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：将积极推动公司的
相关应对措施；若上述专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承
担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因
上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和
发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。
3、中介机构核查意见
发行人上述专利无效宣告请求事项尚未结案，但上述事项不会对发行人今后
的生产经营活动及在研项目构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权
属纠纷，不会对发行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次
发行构成实质性障碍。
（三）知识产权风险
在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利
壁垒已经成为产业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过
及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专
利战。知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。
公司自设立以来一直坚持 MEMS 传感器产品的自主研发与设计，在各条产
品线的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。公司高度重视知
识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
共拥有境内外发明专利 38 项、实用新型专利 19 项，正在申请的境内外发明专利
32 项、实用新型专利 24 项。虽然公司已采取了严格的知识产权保护措施，但仍
然存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性。
2019 年 7 月以来，歌尔股份及其子公司采用多种方式对公司发起专利战，
包括以公司侵害其专利权为由向法院提起诉讼、主张发行人自竞争对手处离职的
员工在离职一年内申请的专利为其在原工作单位的职务发明、对发行人专利提出
无效宣告请求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责任，可
能对公司业绩造成不利影响；如相关专利被认定为对方的职务发明或被无效，发
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行人该等专利存在被对方使用或模仿的风险。
（四）经营业绩波动风险
公司产品目前主要运用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可
穿戴设备等消费电子产品，公司的经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市
场波动的影响。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 11,309.84
万元、25,271.34 万元和 28,403.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 1,527.17 万元、6,138.37 万元和 5,093.63 万元。2018 年营业收入
快速增长主要系公司抓住新兴市场的发展机遇，2019 年，随着公司收入规模的
增长，增速下降。如果未来宏观经济形势或产业政策发生重大不利变化，导致下
游各应用领域的需求减少，将会对公司业绩造成不利影响，经营业绩产生波动。
（五）毛利率下降风险
消费电子产品更新换代速度较快，竞争也较为激烈，半导体芯片设计企业需
要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。一般情况下，率先推出顺
应下游发展趋势产品的企业在市场上享有较高的定价权，毛利率相对较高，但随
着同类产品陆续推向市场，市场竞争的加剧和消费电子厂商对成本管控的要求使
得产品价格下降，毛利率空间也被逐渐压缩。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度公司综合毛利率分别为 39.50%、44.03%
和 38.62%。2019 年，由于部分细分市场竞争加剧，公司毛利率有所下降。如未
来公司未能契合市场需求不断推出高定价的新产品、有效降低成本或市场竞争加
剧，将会对公司毛利率造成不利影响。此外，在公司顺应 MEMS 传感器市场发
展趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和
生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。
（六）经营模式风险
公司专注于 MEMS 传感器的研发与设计，并从事部分晶圆测试和成品测试
等生产工序，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完
成。公司与中芯国际、华润上华和华天科技等行业内主要的晶圆制造厂商和封装
厂商均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造和封装供应商的产能不足，或者
晶圆和委外加工市场价格大幅上涨，将会对公司的产品出货和盈利能力造成不利
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影响。
为进一步提升产品的管控能力提高市场占有率，公司通过募投项目自建部分
封装测试生产线。2019 年末，公司固定资产账面价值为 2,590.31 万元，占总资
产的比例为 7.63%。募投项目实施后，预计新增生产类固定资产 29,091.80 万元，
占预计总资产的比例为 27.81%。新建项目在短期内难以完全产生效益，而净资
产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用短期内却大幅增加，如果未来市场
环境发生重大不利变化，公司的收入、利润不能持续增长，同时募集资金投资项
目预期经济效益不如预期，公司存在净利润、净资产收益率下滑的风险。另一方
面，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求，随着
公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司
在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或执
行不力，都将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
（七）募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目包括“MEMS 麦克风生产基地新建项目”、“MEMS
压力传感器生产项目”、“MEMS 传感器技术研发中心建设项目”和“补充流动资金
项目”，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有
的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的，如果募集资
金到位后，未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销
售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，
会对公司业绩产生不利影响，公司将面临因产能消化能力不足导致业绩未达预期
的风险。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司严格落实各级人民政府关于疫情防控
工作的通知和要求，目前已复工生产。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年
一季度公司实际生产运营时间较上年同期减少约三分之一。目前疫情已经对中国
经济和世界经济带来了较大影响，2020 年第一季度我国国内生产总值同比下降
6.8%。全球经济受疫情影响表现疲软，将直接打击终端消费型电子产品的需求，
如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，下游消费电子市场需求减少或复
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苏缓慢，这将对公司的生产经营造成不利影响。
（九）市场竞争风险
随着 5G 技术的推广和物联网的不断发展，使用 MEMS 技术生产相关器件
已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得 MEMS 产品出货
量保持较快增速，这吸引了众多大型企业进入 MEMS 行业，存在市场竞争加剧
的风险。目前公司的主要竞争对手中，有半导体科技公司英飞凌、意法半导体、
应美盛等，也有以精密器件制造为主的楼氏、瑞声科技和歌尔股份等，上述公司
均为国内外上市公司，在整体资产规模、资金实力上与公司相比有着一定的优势。
与行业领先厂商相比，发行人主要产品的市场占有率仍存在较大的差距，面临着
激烈的市场竞争。公司作为 MEMS 传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提
升技术和产品的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力
支持和发展芯片产业、MEMS 生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业
具备 MEMS 传感器芯片设计和研发能力，或通过外购芯片的方式实现产品出货，
市场竞争将进一步加剧。
此外，公司产品的主要应用领域为消费电子，该行业市场集中度较高，公司
在维护和开发品牌客户过程中面临的竞争较为激烈。公司如未能将现有的市场地
位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会面临产品价格和业绩波动的风险。
在 MEMS 麦克风领域，如公司的 MEMS 麦克风芯片的更新升级进度晚于楼
氏、英飞凌等主要国外芯片厂商或自建封装测试线效果未达预期，可能对公司进
一步开拓品牌客户、提升市场份额造成不利影响。
在 MEMS 压力传感器和惯性传感器领域，公司目前在全球和国内市场占有率
相对较低，市场主要份额仍然被国外厂商占据。在汽车、消费电子行业，客户对
性能和品质要求较高、验证周期较长，如公司产品设计、工艺升级或客户资源开
拓进度未达预期，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。
（十）新产品研发风险
MEMS 传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技
术的不断发展，新的应用场景层出不穷，市场空间不断扩大。为适应市场新的应
用和快速发展，公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现
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有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于
MEMS 传感器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确
定性，如果产品研发进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新
产品研发失败的风险，前期的研发投入也将无法收回。
（十一）人才流失风险
MEMS 芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电
子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而 MEMS 产业商业化
时间较短，中国的 MEMS 产业 2009 年才起步，行业内的优秀人才较为短缺，尤
其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着 5G 的推广和物联网的发
展，MEMS 传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人才的招揽
力度。公司作为一家拥有 MEMS 传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设计企
业，专业人才是公司保持持续研发能力的重要资源。未来如果公司不能持续加强
人才的引进、激励和保护力度，将会存在人才流失的风险。
（十二）供应商集中风险
公司产品的晶圆制造和封装等生产环节均由专业的晶圆制造和封装厂商完
成，公司也与主要供应商保持着稳定的采购关系。2017 年度、2018 年度和 2019
年度，公司向前五名供应商合计采购金额分别为 5,628.15 万元、11,646.18 万元
和 13,256.93 万元，占同期采购金额的 74.79%、70.91%和 71.80%，占比相对较
高。公司供应商集中度较高，未来如供应商产能紧张或生产工艺不符合公司产品
要求，将会对公司生产经营产生不利影响。
MEMS 传感器产业在国内起步时间较晚，国内专业从事 MEMS 传感器晶圆
制造、封装材料、封装服务和测试服务的供应商资源较为稀缺。报告期内，公司
主要的晶圆制造供应商为华润上华、中芯国际和中芯绍兴，主要的封装服务供应
商为华天科技和无锡红光微电子股份有限公司，主要的封装材料供应商包括江苏
普诺威电子股份有限公司，主要的测试供应商包括久元微电子（深圳）有限公司
和上海新微技术研发中心有限公司，各环节的供应商集中度较高。公司各环节的
主要供应商与公司保持多年的深度合作，未来如供应商无法满足公司对供货周
期、工艺水平、产品质量等方面的要求，公司需要通过增加向其他供应商的采购
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
量或开发新的供应商以满足产品出货需求，在短期内可能对公司生产经营产生不
利影响。
（十三）产品结构风险
公司目前的主要产品包括 MEMS 麦克风、MEMS 压力传感器和 MEMS 惯性
传感器。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，MEMS 麦克风的销售收入占主营
业务收入的比例分别为 88.63%、91.22%和 90.07%，单一产品收入的占比较高。
虽然公司正在不断推进压力传感器和惯性传感器的更新迭代，提高这两类产品的
销售收入，并不断研究和开发新的 MEMS 传感器产品，但在短期内，如果 MEMS
麦克风的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
（十四）下游应用领域发展趋势变化风险
报告期内，由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的
发展趋势是影响公司业绩增长的重要因素。智能音箱作为各大智能硬件与互联网
巨头抢占智能家居入口较早的产品形态，从 2017 年开始出货量保持着高速的增
长趋势；在移动设备领域，TWS 耳机正成为智能语音领域新的快速增长点，预
计 2020 年全球出货量将达到 2.3 亿台。上述市场的快速增长是发行人报告期内
业绩高速增长的重要原因之一。如上述市场不能保持快速增长趋势，或者如公司
不能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需求的产品，
或无法在现有市场地位的基础上进一步开发主流消费电子领域的品牌客户，将对
公司业绩造成不利影响。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2020〕1364”
号批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕
241 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股
股本为 5,320.0000 万股（每股面值 1.00 元），其中 12,134,458 股股票将于 2020
年 8 月 10 日起上市交易。证券简称为“敏芯股份”，证券代码为“688286”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：科创板
（三）上市时间：2020 年 8 月 10 日
（三）股票简称：敏芯股份；股票扩位简称：敏芯股份
（四）股票代码：688286
（五）本次公开发行后的总股本：53,200,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：13,300,000 股，全部为公开发行的新股
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,134,458 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：41,065,542 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：638,263 股，全
部由保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获得配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”
（十一）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项” 之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排
1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司
所持的 638,263 股股票的限售期为 24 个月，自本次公开发行的股票在上交所上
市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 3,337 个账户，
10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 334 个。根据摇号结果，
所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数
量为 527,279 股，占网下发行总量的 6.93%，占扣除战略配售数量后本次公开发
行股票总量的 4.16%，占本次发行总数量的 3.96%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行并上市选择的具体上市标准
发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
2.1.2 条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人
民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 33.34 亿元，根据天健会计师出具
的《审计报告》（天健审〔2020〕358 号），2018 年和 2019 年，发行人扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,325.13 万元和
5,093.63 万元。2019 年，发行人的营业收入为 28,403.09 万元，符合发行人选择
的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条中规定的第
（一）项标准中的财务指标。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
英文名称 Memsensing Microsystems（Suzhou, China）Co.,Ltd.
统一社会信用代码 913200006676081021
注册资本 39,900,000 元人民币（本次发行前）
法定代表人 李刚
成立日期 2007 年 9 月 25 日（2015 年 12 月 2 日整体变更为股份有限公司）
住所 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 102 室
邮编 215000
公司电话 0512-62956055
公司传真 0512-62956056
公司网址 http://www.memsensing.com/
电子信箱 ir@memsensing.com
信息披露与投资者
证券事务部
关系部门
信息披露与投资者
董铭彦
关系负责人
信息披露与投资者
0512-62956055
关系负责人电话
开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算
机软件；生产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的
经营范围
技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主营业务 MEMS 传感器产品的研发与销售
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，公司所处行业
所属行业
为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，李刚直接持有公司 10,745,026 股股份，占公司股本总额 26.93%，
为公司控股股东，其基本情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）公司董事会成员”。同
时，李刚担任公司董事长兼总经理。
本次发行前，李刚直接持有发行人 26.93%的股份；作为苏州昶恒的执行事
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
务合伙人控制发行人 2.35%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人控制发行人
4.64%的股份。李刚通过上述方式合计控制发行人 33.92%股份，系发行人实际控
制人。根据李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》，胡维及梅嘉欣为李刚
的一致行动人。胡维直接持有发行人 3.94%的股份，梅嘉欣直接持有发行人 4.16%
的股份。综上，李刚及其一致行动人合计控制发行人 42.02%的股份。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，李刚直接持有发行人 20.20%的股份；作为苏州昶恒的执行事
务合伙人控制发行人 1.76%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人控制发行人
3.48%的股份；李刚的一致行动人胡维、梅嘉欣分别直接持有发行人 2.96%与
3.12%的股份。综上，李刚及其一致行动人合计控制发行人 31.52%的股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（一）董事
公司董事基本情况如下：
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 任职情况 提名人 选聘情况 任期
1 李刚 董事长 李刚
2018 年第四次临时 2018 年 10 月 10 日
2 胡维 董事 李刚
股东大会选举 -2021 年 10 月 10 日
3 刘文浩 董事 中新创投
4 王林 董事 华芯创投
5 杨振川 独立董事 李刚 2019 年第三次临时 2019 年 6 月 26 日
6 王明湘 独立董事 李刚 股东大会选举 -2021 年 10 月 10 日
7 李寿喜 独立董事 李刚
（二）监事
公司监事基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 提名人 选举情况 任期
1 庄瑞芬 监事 李刚 2018 年第四次临
2 徐静 监事 李刚 时股东大会 2018 年 10 月 10 日-
2021 年 10 月 10 日
职工代表大会选
3 吕萍 职工代表监事 职工代表大会
举
（三）高级管理人员
公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 聘任情况 任期
1 李刚 总经理
2 胡维 副总经理
第二届董事会 2018 年 10 月 16 日-
3 梅嘉欣 副总经理
第一次会议 2021 年 10 月 10 日
4 张辰良 副总经理
5 钱祺凤 财务总监
第二届董事会 2019 年 5 月 6 日-
6 董铭彦 董事会秘书
第七次会议 2021 年 10 月 10 日
（四）核心技术人员
公司核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职位
1 李刚 董事长兼总经理
2 胡维 董事兼副总经理
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
3 梅嘉欣 副总经理
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券
情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份
的情况如下：
直接持股 间接持股 合计持股
间接持股 自上市之日
姓名 公司职务 比例 比例 比例
数量 数量 数量 方式 起限售期限
（%） （%） （%）
董事长兼 苏州昶恒、
李刚 10,745,026 20.20 688,430 1.29 11,433,456 21.49 36 个月
总经理 苏州昶众
董事兼副
胡维 1,573,456 2.96 500 0.00 1,573,956 2.96 苏州昶众 36 个月
总经理
苏州昶恒、
梅嘉欣 副总经理 1,658,930 3.12 263,168 0.49 1,922,098 3.61 36 个月
苏州昶众
张辰良 副总经理 819,651 1.54 329,412 0.62 1,149,063 2.16 苏州昶众 12 个月
钱祺凤 财务总监 - - 32,941 0.06 32,941 0.06 苏州昶众 12 个月
苏州昶恒、
庄瑞芬 监事 - - 79,181 0.15 79,181 0.15 12 个月
苏州昶众
吕萍 监事 - - 28,824 0.05 28,824 0.05 苏州昶众 12 个月
徐静 监事 - - 24,706 0.05 24,706 0.05 苏州昶众 12 个月
注 1：间接持股与合计持股数量已经四舍五入保留至个位；
注 2：苏州昶恒、苏州昶众所持股份限售期限为自上市之日起 36 个月。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有发行人股份
的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿
锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
本次发行前，发行人设立了苏州昶恒及苏州昶众两个员工持股平台：
（一）苏州昶恒
苏州昶恒为公司的员工持股平台，持有发行人 938,630 股股份，占首次公开
发行前股本的 2.35%，占首次公开发行后股本的 1.76%。苏州昶恒的合伙人信息
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 财产份额（%）
1 李刚 1.24805 6.24
2 朱潇挺 11.846898 59.23
3 陆强 3.117312 15.59
4 梅嘉欣 2.97538 14.88
5 庄瑞芬 0.40618 2.03
6 许庆锋 0.40618 2.03
合计 20.00000 100
（二）苏州昶众
苏州昶众为公司的员工持股平台，持有发行人 1,850,000 股股份，占首次公
开发行前股本的 4.64%，占首次公开发行后股本的 3.48%。苏州昶众的合伙人信
息如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 财产份额（%）
1 李刚 62.9857 34.05
2 张辰良 32.9412 17.81
3 梅嘉欣 12.3529 6.68
4 庄瑞芬 6.0118 3.25
5 江景 4.1176 2.23
6 孙恺 4.1176 2.23
7 李成成 4.1176 2.23
8 唐益谦 4.1176 2.23
9 乔海坤 4.1176 2.23
10 肖滨 4.1176 2.23
11 许庆锋 3.9529 2.14
12 王苹 3.2941 1.78
13 景飞 3.2941 1.78
14 张静 3.2941 1.78
15 钱祺凤 3.2941 1.78
16 吕萍 2.8824 1.56
17 邱怀丽 2.8824 1.56
18 徐静 2.4706 1.34
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
19 李晓佳 2.4706 1.34
20 朱启发 2.0588 1.11
21 边朝闯 2.0588 1.11
22 郭鑫 2.0588 1.11
23 乔立峰 1.2353 0.67
24 李成涛 1.2353 0.67
25 程腾艳 1.2353 0.67
26 荣根兰 0.8235 0.45
27 刘文君 0.8235 0.45
28 毛建军 0.8235 0.45
29 孙忠飞 0.8235 0.45
30 邵成龙 0.8235 0.45
31 姚震宇 0.8235 0.45
32 张敏 0.8235 0.45
33 童书栋 0.8235 0.45
34 吴宇帆 0.4118 0.22
35 孙同洋 0.4118 0.22
36 沈晓燕 0.4118 0.22
37 董朝通 0.4118 0.22
38 胡维 0.05 0.03
合计 185 100
苏州昶恒与苏州昶众持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”。
除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持
股计划。
五、本次发行前后股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 39,900,000 股。本次发行 13,300,000 股，占发行
后公司总股本比例为 25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：
单位：股、%
本次发行前 本次发行后 限售期限
项目 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （自上市之日起）
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李刚 10,745,026 26.93 10,745,026 20.20 36 个月
4,477,585 11.22 4,477,585 8.42 12 个月
中新创投
353,438 0.89 353,438 0.66 至 2022 年 6 月 14 日
华芯创投 4,820,349 12.08 4,820,349 9.06 12 个月
苏州昶众 1,850,000 4.64 1,850,000 3.48 36 个月
凯风进取 1,682,886 4.22 1,682,886 3.16 12 个月
梅嘉欣 1,658,930 4.16 1,658,930 3.12 36 个月
胡维 1,573,456 3.94 1,573,456 2.96 36 个月
日照益敏 1,531,563 3.84 1,531,563 2.88 12 个月
引导基金 1,242,309 3.11 1,242,309 2.34 12 个月
489,909 1.23 489,909 0.92 至 2022 年 6 月 14 日
芯动能 431,194 1.08 431,194 0.81 12 个月
257,023 0.64 257,023 0.48 36 个月
942,500 2.36 942,500 1.77 12 个月
杭州创合
235,625 0.59 235,625 0.44 至 2022 年 6 月 14 日
湖杉投资 1,157,030 2.90 1,157,030 2.17 12 个月
有限售
条件的 凯风万盛 1,154,195 2.89 1,154,195 2.17 12 个月
流通股
苏州昶恒 938,630 2.35 938,630 1.76 36 个月
张辰良 819,651 2.05 819,651 1.54 12 个月
凯风长养 723,135 1.81 723,135 1.36 12 个月
459,469 1.15 459,469 0.86 至 2022 年 6 月 14 日
凯风敏芯
129,594 0.32 129,594 0.24 36 个月
294,531 0.74 294,531 0.55 36 个月
奥银湖杉
176,719 0.44 176,719 0.33 至 2022 年 6 月 14 日
294,531 0.74 294,531 0.55 36 个月
湖杉芯聚
176,719 0.44 176,719 0.33 至 2022 年 6 月 14 日
瑞清咨询 398,600 1.00 398,600 0.75 12 个月
聚源聚芯 353,438 0.89 353,438 0.66 12 个月
江苏盛奥 117,813 0.30 117,813 0.22 36 个月
苏州安洁 117,813 0.30 117,813 0.22 至 2022 年 6 月 14 日
刘彪 117,813 0.30 117,813 0.22 至 2022 年 6 月 14 日
梁映姣 106,031 0.27 106,031 0.20 36 个月
领军创投 72,495 0.18 72,495 0.14 至 2022 年 6 月 14 日
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国泰君安证裕
- - 638,263 1.20 24 个月
投资有限公司
网下限售股份 - - 527,279 0.99 6 个月
小计 39,900,000 100.00 41,065,542 77.19 -
无限售条件的流通股 - - 12,134,458 22.81 -
合计 39,900,000 100.00 53,200,000 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
限售期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（自上市之日起）
1 李刚 10,745,026 20.20 36 个月
4,477,585 8.42 12 个月
2 中新创投
353,438 0.66 至 2022 年 6 月 14 日
3 华芯创投 4,820,349 9.06 12 个月
4 苏州昶众 1,850,000 3.48 36 个月
5 凯风进取 1,682,886 3.16 12 个月
6 梅嘉欣 1,658,930 3.12 36 个月
7 胡维 1,573,456 2.96 36 个月
8 日照益敏 1,531,563 2.88 12 个月
9 引导基金 1,242,309 2.34 12 个月
489,909 0.92 至 2022 年 6 月 14 日
10 芯动能 431,194 0.81 12 个月
257,023 0.48 36 个月
合计 31,113,668 58.48 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
七、本次发行战略投资者参与配售的情况
保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于 2020 年 7 月 8
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
日与发行人签署《战略投资者配售协议》。本次发行完成后，国泰君安证裕投资
有限公司获配股数为 638,263 股，占本次发行总数量的 4.80%，占发行完成后总
股本的 1.20%。上述所获配售股份锁定期为 24 个月，自本次公开发行的股票上
市之日起计算。
本次发行战略配售不含高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划
及其他战略投资者安排。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：13,300,000 股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行
新股。
二、发行价格：62.67 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元/股
四、发行市盈率：65.46 倍（每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：3.28 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.96 元/股（按公司 2019 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：19.13 元/股（按本次发行后净资产除以发行后总股
本计算；本次发行后净资产按公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 83,351.10 万元，全部为公司公开发行新股募集。天
健会计师事务所（特殊普通合伙））对公司本次发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2020 年 8 月 4 日出具了天健验〔2020〕298 号《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 10,119.01 万元，明细构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 承销和保荐费用 7,378.24
2 审计和验资费用 1,000.00
3 律师费 908.02
4 用于本次发行的信息披露费用 600.00
5 发行手续费用及其他费用 232.75
合计 10,119.01
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注：上述发行费用均为不含增值税金额。
十、募集资金净额：73,232.09 万元
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股
东户数为 14,845 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行的股票数量为 1,330.00 万股。其中，最终通过向战略投资者定向配
售的股票数量为 63.8263 万股；网下最终发行数量为 760.4737 万股，其中网下投
资者缴款认购 760.4737 万股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为 505.7000
万股，其中网上投资者缴款认购 505.1339 万股，放弃认购数量为 0.5661 万股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保
荐机构（主承销商）包销股份数量 0.5661 万股。
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第五节 财务会计情况
公司报告期内 2017 年至 2019 年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕358
号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请
详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”，本上市公告书不
再披露，敬请投资者注意。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 3 月 31 日的合并及母公
司资产负债表、2020 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕3406
号）。本公司上市后将不再另行披露 2020 年第一季度报告，敬请投资者注意。
发行人 2020 年 1-3 月的主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，
投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，敬请投资
者注意。
基于目前公司经营状况和行业发展趋势，受新型冠状病毒肺炎疫情和德斯倍
封装测试产线投入等因素影响，经公司初步测算，2020 年 1-6 月，预计实现营业
收入为 14,587.50 万元至 15,597.50 万元，较 2019 年同期增长 5.69%至 13.01%；
预计实现归属于母公司所有者的净利润为 1,793.25 万元至 2,081.57 万元，较 2019
年同期下降 27.66%至 37.68%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 1,730.88 万元至 2,019.20 万元，较 2019 年同期下降 30.91%至
40.77%。
受 5G 通信建设等因素的驱动，从 2019 年下半年开始，手机等传统消费电
子市场逐步回暖，同时 TWS 耳机市场也快速发展。虽然新冠疫情对消费电子市
场的复苏形成了一定冲击，但对市场需求的影响更多的是延迟而非大幅度减少，
部分市场需求从今年上半年推迟到下半年，预计年中和三季度市场需求将出现回
暖。同时，公司自主封装测试产线正在建设中，已开始为公司提供部分封装测试
产能，公司自主封装测试 MEMS 麦克风产品已开始实现出货并向品牌客户送样，
进入客户验证阶段，预计下半年来自品牌客户的订单将成为公司新的增长点。因
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此，基于前述预期，公司初步预计 2020 年全年营业收入较去年增长，不存在业
绩大幅度下滑的风险。
上述 2020 年 1-6 月业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，
不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要
原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策
以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司已与保荐机构国泰君安证券股
份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监协议》，《募
集资金三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责
任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户行名称 募集资金专户账号
1 招商银行股份有限公司苏州中新支行 512903602710907
2 中国农业银行股份有限公司苏州金鸡湖支行 10551301040054442
3 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122001348411
4 上海浦东发展银行苏州分行 89010078801600004643
5 中国民生银行股份有限公司苏州姑苏支行 632235885
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
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（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会
或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 伍前辉、倪晓伟
联系人 伍前辉
联系方式 021-38676666
项目协办人 忻健伟
项目组成员 王拓、周大川、朱沉霄、张锦、张方舟
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国泰君安认为：苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交
易所科创板上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
伍前辉女士：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从
事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成
大丰实业首次公开发行股票、龙蟠科技首次公开发行股票，拥有丰富的投资银行
业务经验。伍前辉女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等
有关规定，执业记录良好。
倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从
事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成
上海梅林收购银蕨牧场项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、流通限制及自愿锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份（以下简称“首发
前股份”），也不由发行人回购该等股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本人减持
期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价
格将进行相应调整。
3、本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的
发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年
内，本人不转让所直接或间接持有发行人的股份。本人所持发行人首发前股份限
售期满之日起 4 年内，每年转让的上述股份不得超过上市时本人所持发行人首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
4、本人在发行人担任董事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。
5、若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类
事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
6、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
7、本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证
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券交易所相关规则的规定。
8、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人（或公
司）及本人（或公司）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用
的最新监管规则。
（二）其他股东承诺
公司股东苏州昶恒、苏州昶众承诺
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本企业
减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发
行价格将进行相应调整。
3、若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就
该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
4、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定。
5、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本
企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
公司股东引导基金、凯风进取、凯风万盛、凯风长养、湖杉投资、瑞清咨
询、华芯创投承诺
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本单位（或本公司、
本企业）不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行
人回购该部分股份。
2、若因公司进行权益分派等导致本单位（或本公司、本企业）持有的发行
人股份发生变化的，就该类事项导致本单位（或本公司、本企业）新增股份仍适
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用上述承诺。
3、本单位（或本公司、本企业）转让所持有的发行人股份，应遵守法律法
规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
4、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本单位（或
本公司、本企业）及本单位（或本公司、本企业）的一致行动人在锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
公司股东杭州创合承诺
1、自发行人首次公开发行股票申请前 6 个月内通过增资入股的股份，自完
成增资工商变更登记之日起 36 个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也
不由发行人回购该等股份。
2、发行人提交首次公开发行股票申请前 6 个月内，本企业自非实际控制人
及其一致行动人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行
人回购该等股份。
3、若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，就该
类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
4、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定。
5、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本
企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
公司股东中新创投承诺
1、自发行人首次公开发行股票申请前 6 个月内通过增资入股的股份，自完
成增资工商变更登记之日起 36 个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也
不由发行人回购该等股份。
2、本公司持有的发行人除上述股份外的其余股份，自发行人首次公开发行
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股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的
首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
3、若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，就该
类事项导致本公司新增股份仍适用上述承诺。
4、本公司转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定。
5、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司及本
公司的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
公司股东领军创投、苏州安洁、刘彪承诺
1、自发行人首次公开发行股票申请前 6 个月内通过增资入股的股份，自完
成增资工商变更登记之日起 36 个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也
不由发行人回购该等股份。
2、若因公司进行权益分派等导致本公司（或本人）持有的公司股份发生变
化的，就该类事项导致本公司（或本人）新增股份仍将适用上述承诺。
3、本公司（或本人）转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证
监会及上海证券交易所相关规则的规定。
4、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司（或
本人）及本公司（或本人）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时
适用的最新监管规则。
公司股东奥银湖杉、湖杉芯聚、凯风敏芯承诺
1、自发行人首次公开发行股票申请前 6 个月内通过增资入股的股份，自完
成增资工商变更登记之日起 36 个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也
不由发行人回购该等股份。
2、发行人提交首次公开发行股票申请前 6 个月内，本企业自实际控制人处
受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
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托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
3、若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就
该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
4、自发行人提交首次公开发行股票申请前 6 个月内自实际控制人处受让的
股份，自发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股
份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本企
业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则
发行价格将进行相应调整。
5、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定。
6、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本
企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
公司股东芯动能承诺
1、自发行人首次公开发行股票申请前 6 个月内通过增资入股的股份，自完
成增资工商变更登记之日起 36 个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也
不由发行人回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股
份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
2、发行人提交首次公开发行股票申请前 6 个月内，本企业自实际控制人及
其一致行动人受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回
购该等股份。本企业自非实际控制人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发
前股份，也不由发行人回购该等股份。
3、若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，就该
类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
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4、本企业自发行人提交首次公开发行股票申请前 6 个月内自实际控制人及
其一致行动人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，
本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发
行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
5、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定。
6、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本
企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
公司股东江苏盛奥、梁映姣承诺
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
2、若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，就该
类事项导致本公司新增股份仍适用上述承诺。
3、自发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股
份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本企
业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则
发行价格将进行相应调整。
4、本公司（或本人）转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证
监会及上海证券交易所相关规则的规定。
5、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司（或
本人）及本公司（或本人）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时
适用的最新监管规则。
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公司股东日照益敏、聚源聚芯承诺
1、发行人提交首次公开发行股票申请前 6 个月内，本企业自非实际控制人
及其一致行动人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行
人回购该等股份。
2、若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就
该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
3、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定。
4、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本
企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（三）高级管理人员张辰良承诺
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本人减持
期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价
格将进行相应调整。
3、本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的
发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年
内，本人不转让所直接或间接持有发行人的股份。
4、本人在发行人担任董事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。
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5、若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类
事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
6、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
7、本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证
券交易所相关规则的规定。
8、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人及本人
的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（四）公司股东苏州昶恒、苏州昶众中担任公司董事、监事或高级管理人员
的合伙人承诺
除李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良已经作出的上述承诺外，通过苏州昶恒、苏
州昶众间接持有公司股份的监事庄瑞芬、吕萍、徐静以及其他高级管理人员钱祺
凤承诺：
1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。本人在发
行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不
超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让
所直接或间接持有发行人的股份。本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员任
期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守
下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本人减持
期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价
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格将进行相应调整。
3、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类
事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
4、本人转让直接或间接持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会
及上海证券交易所相关规则的规定。
5、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人及本人
的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
二、持股及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺
1、拟长期持有公司股票；
2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在
公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发
行价格将进行相应的除权、除息调整；
4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
进行合理减持，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上
一年末所持股份数量的 25%；
5、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、减
持程序需严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文
件关于股份减持及信息披露的规定。如法律法规、规范性文件对减持股份相关事
项的规定发生变化时，按照相关规定执行；
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6、通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的，
股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守签署第（4）、（5）点的规定；
7、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
8、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持。
（二）持股 5%以上股东承诺
除李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已经作出的上述承诺外，公司其他持股
5%以上股东华芯创投、中新创投、凯风万盛、凯风进取、凯风长养、凯风敏芯、
湖杉投资、奥银湖杉以及湖杉芯聚承诺：
1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定
期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
2、减持数量：在所持公司股票锁定期满后第一年减持的股份累计不超过本
次发行及上市前所持有的公司股份总数的 80%。计算减持比例时，本公司（或本
企业）与一致行动人的持股合并计算。
3、本公司（或本企业）在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、
减持价格、减持程序需严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如法律法规、规范性文件对减
持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。
4、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持。
三、稳定公司股价的承诺
（一）公司承诺
公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，
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如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总
数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，
公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，严格按照《公司首次
公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，向社会
公众股东回购股票。由公司董事会制定、公司股东大会决议通过具体实施方案并
提前三个交易日公告。
（二）实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺
公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，
如股价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准
日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司
净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳
定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照《公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，并将根据公司股东大会批
准的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在
公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
除李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已经作出的上述承诺外，公司其他董事
王林、刘文浩以及其他高级管理人员张辰良、钱祺凤、董铭彦承诺：
公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，
如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总
数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，
公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《公司首次公开发行股
票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。
上述承诺对公司未来新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。
四、欺诈发行上市的股份购回承诺
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（一）公司承诺
公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
如公司本次发行上市相关申报文件被中国证监会等有权部门确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，公司将依法回购首次公开发行
的全部新股。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动回购程序，回购公司已
公开发行的全部新股；回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触
发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和
规范性文件规定的程序实施。
如公司本次发行上市相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法
赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主
体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交
易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（二）实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺
公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
如公司本次发行上市相关申报文件被中国证监会等有权部门确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将督促公司依法回购首次
公开发行的全部新股。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动回购程序，回购公司已
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公开发行的全部新股；购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触
发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和
规范性文件规定的程序实施。
如公司因本次发行上市相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，或存在欺诈发行上市情形被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人承诺
暂停转让本人拥有权益的发行人股份。
如公司本次发行上市相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管
机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资
格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
除李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已经作出的上述承诺外，公司其他董事
王林、刘文浩、杨振川、王明湘、李寿喜和监事庄瑞芬、吕萍、徐静以及其他高
级管理人员张辰良、钱祺凤、董铭彦承诺：
1、本人已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股说明书及其他信息披
露资料，本人确认招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。公司符
合科创板发行上市条件，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形。
2、如公司本次发行上市相关申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机
关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构认定不能免责
的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范
围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国
证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
五、依法赔偿投资者损失的承诺
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（一）公司承诺
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以
及《公司章程》的规定执行。
（二）实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责
的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的
范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中
国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
除李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已经作出的上述承诺外，公司其他董事
王林、刘文浩、杨振川、王明湘、李寿喜和监事庄瑞芬、吕萍、徐静以及其他高
级管理人员张辰良、钱祺凤、董铭彦承诺：
如公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机
关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发
行和交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投
资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间
的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的
相关规定以及《公司章程》的规定执行。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司承诺
公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报：
1、加强技术创新
公司一直坚持提高自主创新能力、走创新型发展道路为战略，紧跟市场需求，
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继续在新产品、新技术等领域加大研发投入，不断进行技术创新，进一步提升企
业业务技术水平。通过以技术创新为突破口，持续提升产品和服务质量与品质，
满足客户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
2、加大市场开拓
公司将加大现有主营产品和新产品的市场开发力度，增强产品供应能力，不
断提升公司市场份额，开拓新的产品应用领域，寻求更多合作伙伴。
3、加强经营管理，提高运营效率
公司将不断加强管理运营效率，持续提升研发设计、生产制造、营销服务等
环节的组织管理水平和对客户需求的快速响应能力，促进公司核心竞争力进一步
提升，提高运营效率和盈利能力。
4、加强募投项目和募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度（草案）》，募集资金到位后将存放于董事会
制定的专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司
将定期检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规提升募集资金运用
效率，提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。
5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步
加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政
策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，为公司未来的发展奠定坚实的人力
资源基础。
（二）实际控制人李刚承诺
公司实际控制人将采取以下措施填补被摊薄即期回报：
1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经
营管理活动，不会侵占公司利益。
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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施。
6、督促公司切实履行填补回报措施。
7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）公司董事、高级管理人员承诺
除李刚已作出的上述承诺外，公司其他董事胡维、王林、刘文浩、杨振川、
王明湘、李寿喜及其他高级管理人员梅嘉欣、张辰良、钱祺凤、董铭彦承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
七、利润分配政策的承诺
（一）公司承诺
为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《苏州敏芯微电子技术股
份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司
利润分配决策程序，并实施利润分配。
（二）实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺
为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《苏州敏芯微电子技术股份
有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利
润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《苏州敏芯微电子技术股份有
限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股
东大会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。
（三）持股 5%以上股东承诺
除李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已经作出的上述承诺外，公司其他持股
5%以上股东华芯创投、中新创投、凯风万盛、凯风进取、凯风长养、凯风敏芯、
湖杉投资、奥银湖杉以及湖杉芯聚承诺：
为维护中小投资者的利益，本公司（或本企业）承诺将严格按照《苏州敏芯
微电子技术股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政
策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本公司（或本企业）承诺根
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据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包
括现金分红政策）在公司相关股东大会/董事会进行投票表决，并督促公司根据
相关决议实施利润分配。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
除李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已经作出的上述承诺外，公司其他董事
王林、刘文浩、杨振川、王明湘、李寿喜和监事庄瑞芬、吕萍、徐静及其他高级
管理人员张辰良、钱祺凤、董铭彦承诺：
为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《苏州敏芯微电子技术股份
有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利
润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《苏州敏芯微电子技术股份有
限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股
东大会/董事会/监事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分
配。
八、首次公开发行股票相关承诺的约束措施
（一）公司承诺
1、本公司将严格履行上市公告书披露的在首次公开发行股票并上市过程中
所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如果本公司未履行上市公告书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，并向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益。
3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认
定应当承担责任后十日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损
失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的
方式或金额确定。
4、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期
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间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债
券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
（二）实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺
1、本人将严格履行上市公告书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所
作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如果本人未履行上市公告书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3、如果本人违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿
将减持所得收益上缴发行人；本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益
归发行人所有。
4、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应
当承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据
与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或
金额确定。
5、如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（扣除首次公开
发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公
司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺
除李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已作出的上述承诺外，公司其他董事王
林、刘文浩、杨振川、王明湘、李寿喜，监事庄瑞芬、吕萍、徐静及其他高级管
理人员张辰良、钱祺凤、董铭彦承诺：
1、本人将严格履行上市公告书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所
作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如果本人未履行上市公告书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者
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道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失，并承诺所获得的收益归发行人所有。在证券
监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资
者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监
督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
4、本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时
本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。
九、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺
1、本人及本人控制的其他企业，现在不存在或将来均不会通过投资关系或
其他任何形式的安排、控制任何其他与发行人及其控制的企业从事相同或相似业
务或构成直接或间接竞争关系的经济实体、机构和经济组织。
2、如未来本人及本人所控制的其他企业，及本人通过投资关系或其他任何
形式的安排控制的企业，与发行人及其控制的企业当时所从事的主营业务构成竞
争，则在发行人提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。若发行人提出受
让请求，则本人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上
述业务优先转让给发行人。
3、本人不会利用实际控制人/实际控制人之一致行动人地位损害发行人以及
其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发
行人的实际损失。
（二）减少及规范关联交易的承诺
1、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺
本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以
及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与发行人之间
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
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交易。
本人在作为发行人实际控制人或实际控制人之一致行动人期间，本人及本人
控制的企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守发行人《公司章
程》及《关联交易管理办法》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事
项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人
的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本人承诺不利用发行人的实际
控制人或实际控制人之一致行动人地位，损害发行人及其他股东的合法利益。
2、持股 5%以上股东承诺
除李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已经作出的上述承诺外，公司其他持股
5%以上股东华芯创投、中新创投、凯风万盛、凯风进取、凯风长养、凯风敏芯、
湖杉投资、奥银湖杉以及湖杉芯聚承诺：
本公司（或本企业）已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发
行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司（或本企业）以及本
公司（或本企业）控制的企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司（或本企业）在作为公司关联方期间，本公司（或本企业）及本公司
（或本企业）控制的企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司（或本企业）
将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等公司制度中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规章、规范性
法律文件及《公司章程》规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联
交易事项进行信息披露。本公司（或本企业）承诺不会利用关联交易转移、输送
利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司
（或本企业）承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利益。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
3、董事、监事、高级管理人员承诺
除李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已作出的上述承诺外，公司其他董事王
林、刘文浩、杨振川、王明湘、李寿喜，监事庄瑞芬、吕萍、徐静及其他高级管
理人员张辰良、钱祺凤、董铭彦承诺：
本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以
及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的企业与发行人之间不存
在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人之
间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定。本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等公
司制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照有关法律法
规、规章、规范性法律文件及《公司章程》规定的决策程序进行，并将履行合法
程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输
送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本人
承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利益。
（三）本次发行相关中介机构的承诺
1、发行人保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；如
因本保荐机构发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师浙江天册律师事务所承诺
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依
法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书
3、发行人审计机构天健会计师承诺
因本所为苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
4、发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺
如因本公司为苏州敏芯微电子技术股份有限公司本次发行及上市所制作、出
具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕451 号）有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者
损失。
5、发行人验资及验资复核机构天健会计师承诺
因本所为苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容及未能履行承诺时的
约束措施的意见
保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为：根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真
实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容
未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有
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效，符合相关法律、法规的规定。
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（本页无正文，为《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
发行人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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