敏芯股份：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2020-10-24
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2020-023
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州敏芯微电子技术股
份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟向激励对象授予57.7602万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.09%。其中，首次授予46.2602万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的0.87%，占本次授予权益总额的80.09%；预留授
予11.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本
次授予权益总额的19.91%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披
露工作备忘录第四号 ——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指
引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股
普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登
记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、
用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 57.7602 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.09%。其中，首次授予 46.2602 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.87%，占本次授予权益总额的 80.09%；预留授
予 11.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，预留部分占
本次授予权益总额的 19.91%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
自本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票授
予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，
符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 27 人，占公司员工总人数
（截止 2020 年 9 月 30 日公司员工总人数为 466 人）的 5.79%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、核心技术人
胡维 中国 1.15 1.99% 0.02%
员
梅嘉欣 中国 副总经理、核心技术人员 1.15 1.99% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
43.9602 76.11% 0.83%
（合计25人）
首次授予限制性股票数量合计 46.2602 80.09% 0.87%
三、预留部分 11.5 19.91% 0.22%
合计 57.7602 100.00% 1.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公
司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对
象，则预留权益失效；
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
2、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者禁入决策程序之日，至依法披露或 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.16 元。即，满足归属条件后，
激励对象可以每股 24.16 元的价格购买公司增发的 A 股普通股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公司股
票交易均价的 20%确定，为每股 24.16 元。
（1）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 130.04 元，首次授予限制性
股票的授予价格占本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的
18.58%；
（2）截止目前，公司股票上市未满 60 个交易日和 120 个交易日。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和
经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司设置了具有挑战性
的业绩目标，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的
主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营
和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 24.16 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具 体 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 24 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：
敏芯股份本次激励计划授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及
《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2017-2019 年营业收入均值为基数，对各考核年度
的营业收入值定比 2017-2019 年营业收入均值基数的增长率（A）进行考核，根
据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）,业绩考核目标
及归属比例安排如下表所示：
年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率
归属期 考核期 （A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2020年 35% 32%
第二个归属期 2021年 50% 40%
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核目标及归属比例安排如下
表所示：
年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率
归属期 考核期 （A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021年 50% 40%
第二个归属期 2022年 70% 55%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2017-2019年营业收入 An≤A＜Am X=80%
均值的增长率（A） A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票均不得归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的考核
结果划分为 5 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象实际可归属的股份数量：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长
能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可
能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票激励的授予、归属（登记）
工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会在审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归
属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见
及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董
事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 46.2602 万股，以本激励计划草案公
布前一交易日的收盘数据进行预测算，预计首次授予限制性股票的股份支付费
用总额为 4459.95 万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照限制性股
票归属安排进行分期摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2020 年 11 月底向激励对象首次授予
限制性股票，各期激励成本摊销情况如下表所示：
预计摊销的总费用 2020年 2021年 2022年
（万元） （万元） （万元） （万元）
4459.95 278.75 3159.13 1022.07
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，因实施本次激励计划所产生的激励成本摊销对
公司相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本次激励计划的
实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，
本次激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营
能力。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属登记的限制性股票取消
归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声、经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司合并、分立。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的
相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳
动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税。
（3）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已
归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
②激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考
核不纳入归属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
②激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限
制性股票已归属部分的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）；
（二）苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法；
（三）苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单；
（四）苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（六）江苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
（七）苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 24 日
