敏芯股份：2020年限制性股票激励计划（草案）2020-10-24
证券简称：敏芯股份 证券代码：688286
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
二〇二〇年十月
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法
律法规、规范性文件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内分次获授公司增发的 A 股普通股。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 57.7602 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.09%。其中，首次授予 46.2602 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.87%，占本次授予权益总额的 80.09%；预留授予
11.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，预留部分占本次
授予权益总额的 19.91%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 27 人，包括公司公告本计划时符合
公司（含控股子公司，下同）任职资格的董事、高级管理人员、核心技术人员以
及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期内纳
入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。激励对象符合《上
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市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 24.16 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价
格和限制性股票的数量进行相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
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获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
声 明............................................................. 2
特别提示............................................................ 3
目 录............................................................. 6
第一章 释义....................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则..................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构....................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................. 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............. 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................. 14
第八章 限制性股票的授予及归属条件................................ 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序........................ 22
第十章 限制性股票的会计处理...................................... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序............................ 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................. 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................. 30
第十四章 附则.................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
敏芯股份、本公
指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
指
计划 案）
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定
指
二类限制性股票 比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归属或作废失
有效期 指
效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披
《披露指引》 指
露指引》
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考
核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计
划相关事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司任职资格的高级管理人
员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 27 人，占公司员工总人数（截止 2020
年 9 月 30 日公司员工总人数为 466 人）的 5.79%。具体包括：
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。本计划所有激励对象必须在公
司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动
关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
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说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 57.7602 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.09%。其中，首次授予 46.2602 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.87%，占本次授予权益总额的 80.09%；预留授予
11.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，预留部分占本次
授予权益总额的 19.91%。
截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划标的股票的分配
本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
胡维 中国 董事、副总经理、核心技术人员 1.15 1.99% 0.02%
梅嘉欣 中国 副总经理、核心技术人员 1.15 1.99% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
43.9602 76.11% 0.83%
（合计 25 人）
首次授予限制性股票数量合计 46.2602 80.09% 0.87%
三、预留部分 11.5 19.91% 0.22%
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合计 57.7602 100.00% 1.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的
1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%；
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（三）本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段，除相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票
归属后，不另设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.16 元。即，满足归属条件后，激
励对象可以每股 24.16 元的价格购买公司增发的 A 股普通股。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公司股
票交易均价的 20%确定，为每股 24.16 元。
（一）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 130.04 元，首次授予限制性股
票的授予价格占本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 18.58%；
（二）截止目前，公司股票上市未满 60 个交易日和 120 个交易日。
三、预留部分授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 24.16 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环
境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司设置了具有挑战性的
业绩目标，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观
能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东
权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
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综上 ，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制
性股票的授予价格确定为 24.16 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司于 2020 年 10 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：
敏芯股份本次激励计划授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上
市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利
于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。”
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2017-2019 年营业收入均值为基数，对各考核年度的
营业收入值定比 2017-2019 年营业收入均值基数的增长率（A）进行考核，根据上
述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）,业绩考核目标及归属
比例安排如下表所示：
年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A）
归属期 考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2020年 35% 32%
第二个归属期 2021年 50% 40%
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核目标及归属比例安排如下表
所示：
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年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A）
归属期 考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021年 50% 40%
第二个归属期 2022年 70% 55%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2017-2019年营业收入 An≤A＜Am X=80%
均值的增长率（A） A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的考核结
果划分为 5 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象实际可归属的股份数量：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入，该指标是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力和行业
竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能
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够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助
于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0 ×（1＋n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q 0 ×P 1 ×（1＋n）÷（P 1 ＋P 2 ×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q 0 ×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P 0 ÷（1＋n）
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其中：P 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）÷[P 1 ×（1＋n）]
其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P 0 ÷n
其中：P 0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P 0 -V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票
的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支
付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
当前，公司暂以草案公告前 1 个交易日收盘价作为公允价值对该部分限制性
股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在计划
实施过程中按归属安排的比例摊销。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 46.2602 万股限制性股票，
对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2020 年 11 月底）：
预计摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
4459.95 278.75 3159.13 1022.07
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与
实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对
相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将
有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划
的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、 限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励设定的激励对象权
益归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象权益归属条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，相应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
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1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后拟变更本计划的，须经股东大会审议
通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东大会审议通过。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务
等。
（四）激励对象因参与本激励计划所获得的利益，应按国家税收政策缴纳个
人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
向公司主张任何补偿；但激励对象可申请可归属的限制性股票继续有效，尚未确
认为可归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《股权
激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的相关
安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激
励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系
或聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
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得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
（三）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限
制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核不
纳入归属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
2、激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十三日
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