证券代码：688286       证券简称：敏芯股份       公告编号：2020-019



            苏州敏芯微电子技术股份有限公司
           第二届监事会第八次会议决议的公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



一、监事会会议召开情况

    苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八

次会议于 2020 年 10 月 23 日上午 10:30 在公司会议室以现场表决的方式召开，

会议通知于 2020 年 10 月 13 日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监

事。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席庄瑞芬女士召集

并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》

等相关规定，会议形成的决议合法、有效。


二、监事会会议审议情况

    与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

    （一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

    监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目实施方式由子公司苏州德斯倍

电子有限公司租赁场地进行建设改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上

和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，是基于公司目前实

际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，其决策的内容和审

议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市

公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证

券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关文

件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，监事会同意公司将部分募集资金投资项目的实施方式由子公司苏

州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租

赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施，并同意将

《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》提交公司股东大会进行审议。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2020-020）。

    （二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

    监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间

距募集资金到账时间未超过 6 个月，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交

易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自

律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资

金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存

在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

利益的情形。

    综上所述，监事会同意公司使用募集资金人民币 106,629,151.43 元置换预先

投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币 6,239,166.82 元置换已

从自有资金账户的发行费用（不含增值税）。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-021）。

    （三）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    监事会认为，公司本次使用 760 万元超募资金永久补充流动资金事项，其决

策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运

作》等相关文件的规定，更好的满足了公司流动资金需求，提高募集资金的使用

效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，不影响募集资金投资项目的正

常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。

    综上所述，监事会同意公司使用 760 万元超募资金永久补充流动资金，并同

意将《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会进行

审议。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的公告》（公告编号：2020-022）。

    （四）审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》

    监事会认为：1、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁

止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券

法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最

近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中

国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大

违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情

形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合

《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激

励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；

对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条

件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法

律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构，健全

中长期激励机制，增强公司核心技术及骨干人员对实现公司持续快速发展的责任

感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。

    公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束

机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益

的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范

性文件所规定的成为激励对象的条件。

    综上所述，监事会同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于公司<2020

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏

州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（公告编号：2020-023）。

    （五）审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》；

    监事会认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面：分别为

公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考

核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋
势的重要标志，直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综

合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划

等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。除公司层面的业

绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩

效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，

确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激

励计划的考核目的。

    综上所述，监事会同意将《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏

州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》。

    （六）审议通过了《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象

名单>的议案》；

    在对公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事

会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》

等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最

近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中

国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大

违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情

形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不

存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权

激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，

符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计

划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。




    特此公告！



                                       苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                                                                 监事会

                                                     2020 年 10 月 24 日