国泰君安证券股份有限公司

         关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金

                  置换预先投入自筹资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，
对敏芯股份拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查，核查情况
如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 6 日出具的《关于同意苏州敏芯
微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364
号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 13,300,000 股，每股
面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 62.67 元，募集资金总额为人民币
833,511,000.00 元，扣除发行费用人民币 101,190,067.60 元后，公司本次募集资
金净额为人民币 732,320,932.40 元。截至 2020 年 8 月 4 日，上述募集资金已经
全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2020 年 8 月 5 日出
具了“天健验字〔2020〕298 号”的验资报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集
资金专户监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市


                                    1
招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关
的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：
                                            总投资额         使用募集资金投入金额
序号               项目名称
                                            （万元）               （万元）
 1       MEMS 麦克风生产基地新建项目             40,026.09               40,026.09
 2       MEMS 压力传感器生产项目                  5,991.42                5,991.42
         MEMS 传感器技术研发中心建设
 3                                               14,655.00               14,655.00
         项目
 4       补充流动资金项目                        10,000.00               10,000.00
                 合计                            70,672.51               70,672.51


三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2020 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 10,662.92 万元，具体情况如下：
                                           总投资额          自筹资金实际投入金额
序号              项目名称
                                           （万元）                （万元）
          MEMS 麦克风生产基地新建
  1                                              40,026.09                6,244.76
          项目
  2       MEMS 压力传感器生产项目                 5,991.42                  455.29
          MEMS 传感器技术研发中心
  3                                              14,655.00                3,962.87
          建设项目
  4       补充流动资金项目                       10,000.00                       -
                合计                             70,672.51               10,662.92


四、自筹资金已支付发行费用情况

       截至 2020 年 8 月 31 日，公司已从自有资金账户支付发行费用（不含增值税）
人民币 6,239,166.82 元，本次拟一并置换。

       上述置换事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关
于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2020〕9617 号）。

五、履行的审议程序

       2020 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八


                                       2
次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金人民币 106,629,151.43 元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金，使用募集资金人民币 6,239,166.82 元置换已从自有资金账户支付的发行
费用（不含增值税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会
审批。

六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，其决策的内容和审议程序符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募
集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。

    综上所述，同意公司使用募集资金人民币 106,629,151.43 元置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币 6,239,166.82 元置换已从自有
资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资
金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东


                                     3
利益的情形。

    综上所述，监事会同意公司使用募集资金人民币 106,629,151.43 元置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币 6,239,166.82 元置换已
从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

    （三）会计师鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州敏芯微电子技术
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9617
号），敏芯股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式
指引的规定，如实反映了敏芯股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关文件的规定；
本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股
份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                       伍前辉                  倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年   月    日




                                  5