国泰君安证券股份有限公司

 关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金与自有资金

                    向全资子公司增资的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州
敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的要求，对敏芯股份拟使用募集资金与自有资金
向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7
月 6 日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕1364 号）核准，公司获准首次向社会公众公开发
行人民币普通股 13,300,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币
62.67 元，募集资金总额为人民币 833,511,000.00 元，扣除发行费用人民币
101,190,067.60 元后，公司本次募集资金净额为人民币 732,320,932.40 元。截至
2020 年 8 月 4 日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审验后，于 2020 年 8 月 5 日出具了“天健验字〔2020〕298 号”的验资
报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金
专户监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 8 月 7 日和 2020 年 9 月 25 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公
司首次公开发行股票科创板上市公告书》和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监督协议的公告》。


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二、募集资金投资项目情况

       根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关
的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：

                                                                    使用募集资金投入金额
序号                  项目名称                   总投资额（万元）
                                                                          （万元）
 1      MEMS 麦克风生产基地新建项目                    40,026.09                40,026.09
 2      MEMS 压力传感器生产项目                         5,991.42                 5,991.42
 3      MEMS 传感器技术研发中心建设项目                14,655.00                14,655.00
 4      补充流动资金项目                               10,000.00                10,000.00
                     合计                              70,672.51                70,672.51


三、本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资相关情况

       公司首次公开发行股票的募投项目“MEMS 压力传感器生产项目”的实施
主体为公司全资子公司昆山灵科传感技术有限公司（以下简称“昆山灵科”）。
2020 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议
案》，同意公司以总额不超过 5,991.42 万元的募集资金向昆山灵科提供无息借款。

       2021 年 4 月，昆山灵科注册资本由 3,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，截
至目前，新增注册资本尚未实际出资。为了更好地保证募集资金投资项目的实施
以及帮助昆山灵科进一步扩大生产经营，公司拟使用前述募集资金中的 5,000.00
万元以及自有资金 2,000.00 万元进行出资。本次增资完成后，昆山灵科仍为公司
全资子公司。

四、本次增资对象的基本情况

       1、基本信息

         公司名称           昆山灵科传感技术有限公司
         成立时间           2018 年 5 月 25 日
         注册资本           10,000 万元
        法定代表人          李刚



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         注册地址       昆山开发区前进东路 88 号 6 号楼 M1A 栋 2 楼
         股东构成       公司持有 100%股权
                        传感技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务；传感器、
                        电子产品、电子设备、集成电路板、半导体器件研发、生产、
         经营范围       销售及技术服务、技术咨询；软件开发、销售；货物及技术的
                        进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                        展经营活动）


    2、主要财务数据

    最近一年及一期，昆山灵科的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元

         资产项目             2021 年 6 月 30 日            2020 年 12 月 31 日
资产总额                                         9,691.14                   8,697.78
净资产                                           2,695.24                   2,417.13
         利润项目               2021 年 1-6 月                  2020 年度
营业收入                                         1,786.55                   2,619.15
净利润                                             246.80                    492.50

注：2020 年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务
数据未经审计。

五、本次增资对公司的影响

    公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资是基于募投项目建设
和公司发展的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、本次向全资子公司增资后募集资金的管理

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，昆山灵科已设立募集资
金专项账户，与公司、保荐机构、银行签署四方监管协议，保证专项账户中的募
集资金仅用于“MEMS 压力传感器生产项目”，不得用作其他用途。

    公司及全资子公司昆山灵科将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市


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规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关文件的规定要求规范使用募集资金。

七、履行的程序

    2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五
次会议审议通过了《关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的议案》。
独立董事已发表了明确同意的意见。

八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金与自有资金向全资子公司增
资事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响公司募集
资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事
均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金与自有资金向全资子公司增资
的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股
份有限公司使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                      伍前辉                   倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




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