江苏安孚律师事务所

  关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

          2020 年限制性股票激励计划

       授予价格调整及预留授予事项之

                     法律意见书




地址：苏州市吴中区东环南路 1198 号华星大楼 323、329、331 室

       电话：0512-67237237   邮箱：31@shiningls.com
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                              江苏安孚律师事务所

                     关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                          2020 年限制性股票激励计划

                       授予价格调整及预留授予事项之

                                   法律意见书



致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司

     江苏安孚律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公

司（下称“敏芯微电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，为公司 2020 年限制性股票激励

计划事宜提供法律服务。

     本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

励管理办法（2018 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公

司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文

件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，已经就敏芯微电子实施 2020

年限制性股票激励计划于 2020 年 10 月 23 日出具了《江苏安孚律师事务所关于苏州敏

芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，就

2020 年限制性股票激励计划首次授予事项于 2020 年 11 月 20 日出具了《江苏安孚律师

事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事

项之法律意见书》。经本所律师进一步核查，现就苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020

年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予之相关事项出具本法律意见书。




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                                第一部分   声明

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法

律责任；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文

件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原

始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本

或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、

有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持

的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对

于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、

结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作

出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表

或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价

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值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予价格调整及预留授予的必

备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应

的法律责任；

     7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划授予价格调整及实施预留授予事项之目的

使用，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具

本法律意见书如下：




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                                       第二部分     释义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

                                       符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
   限制性股票                     指
                                       条件后按约定分次获得并登记的公司 A 股普通股股票

   本次激励计划、本计划、《2020
                                       《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
   年限制性股票激励计划（草 指
                                       励计划（草案）》
   案）》

   敏芯微电子、公司、上市公司 指       苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                                       按照本次激励计划规定，公司公告本计划时符合公司任职
   激励对象                       指
                                       资格的高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员

   董事会                         指   敏芯微电子董事会

   股东大会                       指   敏芯微电子股东大会

   中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

   《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

   《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

   《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

                                       《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
   《披露指南》                   指
                                       信息披露》

   《公司章程》                   指   《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》




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                                 第三部分   正文

     一、本次激励计划授予价格调整及预留授予的批准和授权

     经本所律师核查，为实施本次激励计划，敏芯微电子已经履行了如下程序：

     1. 2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了与本次

激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本

次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

     2. 2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了与本次激

励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会

对本次激励计划出具了核查意见。

     3. 2020 年 10 月 24 日，公司公示了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2020 年 10 月 24 日至 2020 年 11 月 2 日在公

司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与

本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 11 月 4 日公告了《苏州敏芯微

电子技术股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情

况说明及核查意见》。

     4. 2020 年 11 月 9 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本

次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。



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     5. 2020 年 11 月 9 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于 2020 年

限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     6. 2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对首次授予事项发表

独立意见。

     7. 2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予

激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

     8. 2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020

年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

同意本次激励计划授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元/股，且认为本次激励计划规定

的预留授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 5 日为预留授予日，向 7 名激励对象授

予 11.50 万股限制性股票，授予价格为 23.92 元/股。同日，公司独立董事就本次激励计

划授予价格调整及预留授予的相关事项发表了独立意见。

     9. 2021 年 11 月 5 日，公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020

年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

同意本次激励计划授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元/股，认为本次激励计划的预留

授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的本次激励计划预留授予日符

合相关规定。同日，公司监事会对截至本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核

实并发表了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调

整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的

相关规定。


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     二、本次激励计划授予价格调整的情况

     根据公司提供的相关文件和说明，公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年年度股东

大会，审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，并于 2021 年 6 月 11 日

披露《2020 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本

53,200,000 股为基数，每股派发现金红利 0.24 元（含税），共计派发现金红利 12,768,000

元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2020 年限制性股票激励计划（草

案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：若在本激励计划公告当

日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方

法如下：P＝P0-V；其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授

予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     因此，限制性股票的授予价格（调整后）=24.16-0.24=23.92 元/股。公司董事会根据

2020 年第一次临时股东大会授权对本次激励计划授予（含预留授予）价格进行相应调整，

经过本次调整后，授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元/股。公司独立董事发表了同意

本次激励计划授予价格调整的独立意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调

整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文

件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次激励计划预留授予的授予条件

     根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的授予条件

如下：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意


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见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）证监会认定的其他情形。

     根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

于 2021 年 4 月 12 日出具的《审计报告》（天健审〔2021〕2508 号）、公司披露的公告、

公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次

激励计划预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

     据此，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予条件已成就，公

司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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     四、本次激励计划预留授予的授予日

     1. 2020 年 11 月 9 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定预留授予日。

     2. 2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激

励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2021 年 11 月 5 日。同日，公

司独立董事发表了独立意见，认为该预留授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中

关于授予日的相关规定。

     3. 2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激

励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月

5 日，认为该预留授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、

法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     4. 根据公司说明、独立董事意见并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日

为交易日。

     据此，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予的授予日符合《公司法》《证券

法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励

计划（草案）》的相关规定。

     五、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

     1. 根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的激励对象应于本激

励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，参照首次授予的标准确定，即包括公司公告

本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心技术人员以

及董事会认为需要激励的其他人员。预留授予限制性股票 11.50 万股。

     2. 2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会


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议，均审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向

激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 24.16 元/股调整

为 23.92 元/股，同意向 7 名激励对象授予 11.50 万股限制性股票，授予价格为 23.92 元/

股。同日，公司独立董事就本次激励计划预留授予的上述事项发表了独立意见。

     据此，本所律师认为，预留授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股

票激励计划（草案）》的相关规定。

     六、本次激励计划授予价格调整及预留授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

的规定，公司将及时公告第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议

及独立董事意见等与本次激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的文件。随着本次

激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的

信息披露义务。

     据此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020

年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照

《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相

关规定，履行后续信息披露义务。

     七、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，敏芯微电子本次激励计划

授予价格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证

券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相

关规定；本次激励计划授予价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上

市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；预留授予的授予

条件已经成就；预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证

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券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相

关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

     本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。经安孚负责人、安孚律

师签字及安孚盖章后生效。

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