江苏安孚律师事务所

        关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

       2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之

                           法律意见书




      地址：苏州市吴中区东环南路 1198 号华星大楼 323、329、331 室

             电话：0512-67237237   邮箱：31@shiningls.com
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                              江苏安孚律师事务所

                      关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                     2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

           第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之

                                  法律意见书



致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司

     江苏安孚律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公

司（下称“敏芯微电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，为公司 2020 年限制性股票激

励计划事宜提供法律服务。

     本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

励管理办法（2018 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公

司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文

件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，已经就敏芯微电子实施 2020

年限制性股票激励计划于 2020 年 10 月 23 日出具了《江苏安孚律师事务所关于苏州敏

芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，就

敏芯微电子 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项于 2020 年 11 月 20 日出具了《江

苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

首次授予事项之法律意见书》，就敏芯微电子 2020 年限制性股票激励计划授予价格调

整及预留授予事项于 2021 年 11 月 5 日出具了《江苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电

子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之法律

意见书》。经本所律师进一步核查，现就敏芯微电子 2020 年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。



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                                第一部分   声明

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法

律责任；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文

件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原

始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本

或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、

有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持

的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对

于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、

结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作

出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表

或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价

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值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归

属条件成就及部分限制性股票作废事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公

开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

     7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就

及部分限制性股票作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：




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                                       第二部分     释义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

                                       符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
   限制性股票                     指
                                       条件后按约定分次获得并登记的公司 A 股普通股股票

   本次激励计划、本计划、《2020
                                       《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
   年限制性股票激励计划（草 指
                                       励计划（草案）》
   案）》

   敏芯微电子、公司、上市公司 指       苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                                       按照本次激励计划规定，公司公告本计划时符合公司任职
   激励对象                       指
                                       资格的高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员

   董事会                         指   敏芯微电子董事会

   股东大会                       指   敏芯微电子股东大会

   中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

   《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

   《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

   《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

                                       《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
   《披露指南》                   指
                                       信息披露》

   《公司章程》                   指   《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》




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                                 第三部分   正文

     一、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废

事项的批准和授权

    经本所律师核查，为实施本次激励计划，敏芯微电子已经履行了如下程序：

     1. 2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了与本次

激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本

次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

     2. 2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了与本次激

励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会

对本次激励计划出具了核查意见。

     3. 2020 年 10 月 24 日，公司公示了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2020 年 10 月 24 日至 2020 年 11 月 2 日在公

司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与

本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 11 月 4 日公告了《苏州敏芯微

电子技术股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情

况说明及核查意见》。

     4. 2020 年 11 月 9 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本

次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

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     5. 2020 年 11 月 9 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于 2020 年

限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     6. 2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对首次授予事项发表

独立意见。

     7. 2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予

激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

     8. 2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020

年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

同意本次激励计划授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元/股，且认为本次激励计划规定

的预留授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 5 日为预留授予日，向 7 名激励对象授

予 11.50 万股限制性股票，授予价格为 23.92 元/股。同日，公司独立董事就本次激励计

划授予价格调整及预留授予的相关事项发表了独立意见。

     9. 2021 年 11 月 5 日，公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020

年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

同意本次激励计划授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元/股，认为本次激励计划的预留

授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的本次激励计划预留授予日符

合相关规定。同日，公司监事会对截至本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核

实并发表了核查意见。

     10. 2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2020

年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于

作废已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认为除 1 名激励对象因离职丧失

激励对象资格，不符合归属条件外，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第


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一个归属期 26 名激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意为本次符合条件的

26 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 22.9801 万股。同日，公司独立

董事对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废

事项发表了独立意见。

     11. 2021 年 11 月 22 日，公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2020

年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于

作废已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认为本次归属的归属条件已经成

就，同意公司为符合条件的 26 名激励对象办理归属相关事宜。同日，公司监事会对本

次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具

了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部

分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和

授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文

件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

     （一） 归属期

     根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次激励计划首次授予部分的

第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个

月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分的授予日为 2020 年 11 月

20 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2021 年 11 月 22 日至 2022 年 11

月 18 日。

     （二） 归属条件

     根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本次归属需同时满足以下归属条件：


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     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次归属

的条件。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）证监会认定的其他情形。

     根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，本次归属涉及的激励对象均未出现上

述情形，满足本次归属的条件。


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     3. 激励对象满足各归属期任职期限要求

     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

     根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，首次授予的 27 名激励对象中，除 1

名激励对象离职外，首次授予仍在职的 26 名激励对象符合归属任职期限要求。

     4. 公司层面业绩考核要求

     根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，第一个归属期考核年度为 2020 年。

以 2017-2019 年营业收入均值为基数，对各考核年度的营业收入值定比 2017-2019 年营

业收入均值基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公

司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
                               年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A）
    归属期           考核期
                                    目标值（Am）                   触发值（An）
 第一个归属期        2020年              35%                            32%


        考核指标                    业绩完成度                    公司层面归属比例
  年度营业收入相对于                  A≥Am                             X=100%
 2017-2019年营业收入均              An≤A＜Am                           X=80%
    值的增长率（A）                   A＜An                             X=0%

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；

    2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票

均不得归属，并作废失效。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年年度报告出具的审计报告

（天健审〔2021〕2508 号）：2020 年度公司实现营业收入 330,074,706.48 元；根据天健

会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017-2019 年度出具的审计报告（天健审〔2020〕

358 号）：2019 年度公司实现营业收入 284,030,867.58 元、2018 年度公司实现营业收入

252,713,349.00 元、2017 年度公司实现营业收入 113,098,446.53 元；2020 年营业收入较


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2017-2019 年营业收入均值的增长率为 52.38%，符合业绩考核大于 35%（Am）的归属

条件，公司层面归属比例为 100%。

     5. 激励对象个人层面绩效考核要求

     根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的个人层面考核按照公司

现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属

的股份数量。激励对象的考核结果划分为 5 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应

的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：

      考核等级            A            B          C           D            E

 个人层面归属比例                     100%                   50%          0%


     若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层

面归属比例×个人当年计划归属的额度。

     根据公司的说明，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予仍在职的 26 名激励对

象中：26 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果为“A”“B”“C”，个人层面归属比

例为 100%； 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为 50%；

0 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果为“E”，个人层面归属比例为 0%。

     （三） 本次归属的具体情况

     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属情况如下：

     1. 授予日：2020 年 11 月 20 日

     2. 归属人数：26 人

     3. 归属数量：22.9801 万股

     4. 归属价格（调整后）：23.92 元/股



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     5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

     6. 本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的可归属具体情况如下：
                                                                      本次归属     本次归属数
                                                       获授限制性
                                                                      限制性股     量占获授限
  姓名      国籍                 职务                      股票数量
                                                                      票数量（万   制性股票数
                                                           （万股）
                                                                        股）        量的比例
                           一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  胡维      中国       副总经理、核心技术人员                1.15       0.575         50%
 梅嘉欣     中国     董事、副总经理、核心技术人员            1.15       0.575         50%
                                        二、其他激励对象
           董事会认为需要激励的其他人员
                                                           43.6602     21.8301        50%
                   （合计 24 人）
                        合计                               45.9602     22.9801        50%


     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部

分已进入第一个归属期， 第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司

法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制

性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次激励计划部分限制性股票作废的原因及数量

     （一）作废原因

     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象主动提出辞

职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限

制性股票已归属部分的个人所得税。”根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限

制性股票的个别激励对象因离职，已不符合激励资格，其获授的 0.3 万股限制性股票全

部作废失效。

     （二）作废数量

     鉴于个别激励对象离职，本次激励计划拟授予限制性股票的数量由 57.7602 万股调



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整为 57.4602 万股，作废 0.3 万股，其中，首次授予限制性股票数量由原 46.2602 万股调

整为 45.9602 万股，作废 0.3 万股；预留授予限制性股票数量不变。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部

分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020

年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

     四、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废

事项的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

的规定，公司将及时公告第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四会议决议、

独立董事的独立意见等与首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制

性股票作废事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性

文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020 年限制

性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理

办法》《上市规则》《披露指南》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

履行后续信息披露义务。

     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，敏芯微电子本次激励计划

首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得

现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件

已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020

年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划部分限制性股票作废符合《公

司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

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     本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。经安孚负责人、安孚律

师签字及安孚盖章后生效。

                                 (以下无正文)




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