国泰君安证券股份有限公司

     关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用部分超募资金

                     永久补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对敏芯
股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 6 日出具的《关于同意苏州敏芯
微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364
号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 13,300,000 股，每股
面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 62.67 元，募集资金总额为人民币
833,511,000.00 元，扣除发行费用人民币 101,190,067.60 元后，公司本次募集资
金净额为人民币 732,320,932.40 元。截至 2020 年 8 月 4 日，上述募集资金已经
全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2020 年 8 月 5 日出
具了“天健验字〔2020〕298 号”的验资报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集
资金专户监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关
的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：
                                         总投资额         使用募集资金投入金额
序号               项目名称
                                         （万元）               （万元）
 1       MEMS 麦克风生产基地新建项目          40,026.09               40,026.09
 2       MEMS 压力传感器生产项目               5,991.42                5,991.42
         MEMS 传感器技术研发中心建设
 3                                            14,655.00               14,655.00
         项目
 4       补充流动资金项目                     10,000.00               10,000.00
                 合计                         70,672.51               70,672.51


三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的
生产经营。公司超募资金总额为 2,559.58 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 760 万元，占超募资金总额的比例为 29.69%。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%。

四、相关说明及承诺

       公司承诺每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计
划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助。

五、履行的审议程序

       2022 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会
议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立
董事已就该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

六、专项意见说明
    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用 760 万元超募资金永久补充流动资金事项，其
决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，
更好的满足了公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提升公司盈利能力，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，同意公司使用 760 万元超募资金永久补充流动资金，并同意将《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会进行审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用 760 万元超募资金永久补充流动资金事项，其决
策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，更
好的满足了公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，同意公司使用 760 万元超募资金永久补充流动资金，并同意将《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会进行审议。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，履行
了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关文件的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司
和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股
份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                       周大川                  倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                   2022 年 4 月 19 日