国泰君安证券股份有限公司

                关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                      差异化分红事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等法律法规和规范性文件的相关规定，对敏芯股份 2021 年度利润分配所涉
及的差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

    2022 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价
格不超过 105 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过
人民币 2,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6
个月内。

    截至 2022 年 5 月 6 日，公司完成股份回购，实际回购公司股份 423,903 股，
占公司总股本的 0.79%，回购股份全部存放于公司股份回购专用账户。

二、本次差异化分红方案

    根据敏芯股份 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分
配方案的议案》，公司拟以 2021 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.75 元（含税）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和规范性文件以及


                                     1
《公司章程》的相关规定，公司股份回购专用账户中的股份将不参与公司本次利
润分配。

三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2021 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 53,429,801 股，扣除已回购股份
423,903 股，本次实际参与分配的股本数为 53,005,898 股。公司申请按照以下公
式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2021 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会
发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（53,005,898×0.075）÷53,429,801≈0.0744 元／股。

    以 2022 年 5 月 25 日公司股票收盘价 46.05 元/股测算：

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为（46.05-0.0744）÷（1+0）=45.9756
元/股。

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格为（46.05-0.075）÷（1+0）=45.975
元/股。

    除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=|45.975-45.9756|÷45.975≈0.0013%。

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价的影响较小。

四、保荐机构核查意见


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    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股
份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                       周大川                    倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股
份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                       周大川                    倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




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