敏芯股份：苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告2022-10-29
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2022-043
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象
授予的股票期权数量总计为 40.1516 万份，涉及的股票种类为人民币 A 股普通
股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 5,342.98 万份的 0.75%，其中，
首次授予股票期权 34.1289 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
85.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.64%；预留股票期权
6.0227 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 15.00%，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 0.11%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的
20%。。
一、股权激励计划目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经
营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完
善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；
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（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管
理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和
吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的持续健康发展。
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为股票期权。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 40.1516 万份，涉及的股票种类为
人民币 A 股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 5,342.98 万份
的 0.75%，其中，首次授予股票期权 34.1289 万份，约占本激励计划拟授出股票
期权总数的 85.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.64%；预留股
票期权 6.0227 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 15.00%，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.11%。预留部分未超过本次拟授予权益总额
的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的 20.00%。本
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激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，并结合公司实际情况确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子分公司）高级管理人员、中高层管理人员、
核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
1．本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 44 人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）公司（含子分公司）中高层管理人员、核心骨干人员。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划有效期内与公司（含子分公
司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
2．预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象的，预留期权失效。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划草
序 获授的股票期权数 占授予股票期
姓名 职务 案公告日股本总
号 量（万份） 权总数的比例
额的比例
一、高级管理人员
1 钱祺凤 财务总监 1.0544 2.63% 0.02%
2 董铭彦 董事会秘书 2.1088 5.25% 0.04%
小计 3.1632 7.88% 0.06%
二、其他激励对象
中高层管理人员及核心骨干
30.9657 77.12% 0.58%
人员（42 人）
首次授予合计 34.1289 85.00% 0.64%
三、预留部分 6.0227 15.00% 0.11%
合计 40.1516 100.00% 0.75%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 20%。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3. 预留期权的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
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个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予日起 17 个月、
29 个月；预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起 17 个月、29 个
月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但不得在下列期间内行权：
1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会和本所规定的其他期间。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个行 自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应
50%
权期 授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个行 自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应
50%
权期 授予之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个行 自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应
50%
权期 授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
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预留授予第二个行 自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应
50%
权期 授予之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（六）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时
应当符合修改后的相关规定
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每份 42.02 元，即在满
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足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 42.02 元的价格购买
1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格确定为 42.02 元/份，不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.02 元；
2．本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 40.25 元。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 42.02 元
/份。 预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
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3．公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度营业收入增长率，根据考
核指标完成情况核算各年度公司层面期权成就比例，具体业绩考核安排如下表所
示：
营业收入增长率目标值 营业收入增长率触发值
行权期 对应考核年度 Am An
（同比上年度） （同比上年度）
首次及预留授予第一个
2023 30% 15%
行权期
首次及预留授予第二个
2024 30% 15%
行权期
当公司业绩实际达成情况 a≥Am，公司层面行
公司层面期权成就比例 权比例 X=100%；当 An≤a＜Am，
X=a/Am*100%；当 a＜An，X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入公司营业
收入考核指标的核算中，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如
公司未达到上述业绩考核指标触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
4．个人层面绩效考核要求
本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，考核年度为 2023-2024 年，依据公司该考核年度个人 PBC 绩效评价考核
结果确定激励对象最终行权的标的股票权益份额，具体如下：
个人考评结果 A++/A+/A B C D
个人层面期权成就比例 100% 80% 70% 0
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未
能行权的股票期权，由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
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效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标是 MEMS 器件行业衡量
企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，也是反映企业成长性的有效指标。MEMS 器件的销售是公司主营业务收入的
主要来源，该器件的设计和生产的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后
期的不断研发实践，周期较长。当前全球 MEMS 器件及下游的智能传感器市场
仍处于早期发展阶段，提升市场占有率是公司未来 3 年主要的战略目标之一。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象股票期权具体的可行权数量。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股票期权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1．董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次股权激励计划草案及《公
司考核管理办法》，并提交董事会审议。
2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时，提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注
销工作。
3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4．公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司
聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
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东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职
务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
6. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
7. 公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激
励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律
意见书。
8. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。公司董事会根据股东大
会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、
公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销
等事宜。
9. 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。。
（二）股票期权的授予程序
1. 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予
协议书》，约定双方的权利义务关系。
2. 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
3. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定
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的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分股票期权的授
予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事
会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所同时发表明确意见。
4. 公司授予股票期权前，向证券交易所提出激励对象授予股票期权申请，
经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事
会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公
司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在
60 日内）。
5. 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
1. 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成
就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向
激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销
其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2. 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3. 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股远光软件股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4. 增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2. 配股
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P＝P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格； 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4. 派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见书。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》等的相关规定的规定，公司将在等
待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号-股份支付》和
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于
公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行
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计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 10 月 28
日用该模型对首次授予的 34.1289 万份股票期权进行预测算，预计总价值 144.71
万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：40.75 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 10 月 28 日收
盘价）
2、有效期分别为：17 个月、29 个月（股票期权授予之日至每期行权日的期
限）；
3、历史波动率：19.02%、18.29%（分别采用上证指数最近 17 个月、29 个
月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年12月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：万元）：
首次授予的股票期 需摊销的
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权数量（万份） 总费用
34.1289 144.71 6.44 77.32 49.22 11.72
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
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高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激
励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计
划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3. 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
4. 公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激励
计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5. 公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6. 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议等执行。
7. 法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有的贡献。
2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3. 激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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4. 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交
纳个人所得税及其他税费。
5. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
6. 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
7. 激励对象在公司及其关联企业（包括控股子公司及参股公司）任职期间
及离职后，对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及
其关联方的任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；；
8. 法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相关
权利义务。。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司
董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方
未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行
权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权
价格情形除外）。
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（3）公司应当及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业法律意见。。
2．本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并
披露。
（2）公司在股东大会审议通过后拟终止本激励计划的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律
意见。
（3）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1．公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权变更；
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②公司合并、分立。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子
公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。
（2）激励对象若触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司以及客户的商业
秘密、失职或者渎职、贪污贿赂、与竞争对手互通信息、诋毁公司声誉以及其他
严重违反公司的规章制度等行为损害公司利益或声誉的，或因违反公司规章制度
等原因被公司解除劳动合同的，公司有权取消激励对象参与本轮股票期权激励计
划的资格，注销其已获授予但尚未行权的股票期权，激励对象已行权取得股票的，
则该部分股票出售取得收益部分将归公司所有，并需在公司发出通知之日起 15
日内支付完毕，为此激励对象需配合公司提供股票交易的原始记录，如若拒绝提
供，激励对象同意按照其获授期权满足行权条件后至公司发出通知期间的股价最
高值计算股票收益并按照该金额对公司做出赔偿。
（3）激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等任何形式的劳动关系解除情形，
在离职之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，未获准
行权的股票期权作废，由公司注销。
退休返聘的，其获授的股票期权继续按照本激励计划规定的程序进行。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授
的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件；
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②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已
获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权
作废，由公司注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩效考核结果不再纳入行权条
件。
②激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权
的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故
前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公
司注销。
（6）本其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》；
（二）《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》；
（三）《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激
励对象名单》；
（四）《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（五）《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票
期权激励计划相关事项的核查意见》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州敏芯微电
子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（七）《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
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特此公告。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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