证券代码：688286       证券简称：敏芯股份       公告编号：2022-045


            苏州敏芯微电子技术股份有限公司
         第三届董事会第十一次会议决议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

一次会议于 2022 年 10 月 28 日上午 10:00 在公司会议室以现场与通讯表决相结

合的方式召开，会议通知于 2022 年 10 月 21 日以邮件、电话或其他通讯方式送

达至公司全体董事。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长李刚

先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公

司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，形成如下决议：

    （一）审议通过了《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》

    公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2022 年第

三季度报告》，在所有重大方面公允地反映了公司 2022 年前三季度的财务状况和

2022 年前三季度的经营成果。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏

州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年第三季度报告》。

    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于 2022 年前三季度计提资产减值准备的议案》

    根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、

准确地反映公司截至 2022 年 09 月 30 日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对

截至 2022 年 09 月 30 日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生

资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022 年前三季度确认的资产减值损失

3,176,326.48 元。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏

州敏芯微电子技术股份有限公司关于 2022 年前三季度计提资产减值准备的公

告》。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益

结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，

按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年股票期权激励

计划（草案）》，拟向激励对象实施股票期权激励计划。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏

州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提升，

确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管

理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露   》和其

他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》

《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》，特制

定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理

办法》。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏

州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激

励计划相关事宜的议案》

    董事会同意，为了具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，提请股东大会

授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权授

予/行权价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予/行

权数量进行相应的调整；
    （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额在激励对

象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相

关全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权，对激励对象

的行权资格、行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核

委员会行使；

    （7）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务

等；

    （8）授权董事会根据公司 2022 年股票期权激励计划的规定办理相关事宜，

包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权作废处

理等事宜；

    （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

    （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办

理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当

或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的

议案》

    为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的

凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康

发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件的规定，拟定了《公司 2022 年员工持股计划(草案)》及其摘要。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏

州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》

    为规范公司 2022 年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据

相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《公司 2022 年员

工持股计划管理办法》。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

       （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持

股计划相关事宜的议案》

    为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董

事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

    1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

    2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

    3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

    4、授权董事会决策解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

    5、授权董事会对《公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；

    6、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决

定；

    7、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；

    8、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；

    9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股

计划进行相应修改和完善；

    10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

       （九）《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2022 年 11 月 14 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，本

次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州
敏芯微电子技术股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。



    特此公告！




                                        苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2022 年 10 月 29 日