苏州敏芯微电子技术股份有限公司

         2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法

    为保证苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年股票
期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价
值分配体系，激励公司公司（含子分公司）高级管理人员、中高层管理人员、
核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》《苏
州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“本计划”）的规定，特制定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现 2022 年股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧
密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。
    四、考核机构
    （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作；
    （二）公司财务管理部等组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工
作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作；
    （三）公司财务管理部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数
据的真实性和准确性负责；
    （四）公司董事会负责考核结果的审批。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）激励对象权益的任职期限要求
    激励对象获授的股票期权行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    （二）公司层面绩效考核
   本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度营业收入增长率，根据
考核指标完成情况核算各年度公司层面期权成就比例，具体业绩考核安排如下
表所示：
                                     营业收入增长率目标值 营业收入增长率触发值
        行权期          对应考核年度         Am                   An
                                       （同比上年度）       （同比上年度）
 首次及预留授予第一个
                           2023              30%                  15%
       行权期

 首次及预留授予第二个
                           2024              30%                  15%
       行权期

                                    当公司业绩实际达成情况 a≥Am，公司层面行
 公司层面期权成就比例               权比例 X=100%；当 An≤a＜Am，
                                    X=a/Am*100%；当 a＜An，X=0%

   注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，下同；

   2、若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均
不纳入公司营业收入考核指标的核算中，下同。

    股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。
如公司未达到上述业绩考核指标触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
    （三）激励对象个人层面绩效考核要求
    本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，考核年度为 2023-2024 年，依据公司该考核年度个人 PBC 绩效评价考核
结果确定激励对象最终行权的标的股票权益份额，具体如下：
       个人考评结果        A++/A+/A     B          C          D

    个人层面期权成就比例     100%      80%        70%         0

    各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未
能行权的股票期权，由公司注销。
    六、考核期间与次数
    激励对象每期股票期权行权的前一会计年度，每个会计年度考核一次。
    七、考核期间公司/激励对象各自的权利义务

    （一）公司的权利与义务

    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对
象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定
的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
    2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
    4、公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激励计
划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
    5、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股
票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
    6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用协议等执行。
    7、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

    （二）激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有的贡献。
    2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳
个人所得税及其他税费。
    5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
    6、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
    7、激励对象在公司及其关联企业（包括控股子公司及参股公司）任职期间
及离职后，对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其
关联方的任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
    8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相关
权利义务。
    八、考核期间公司/激励对象发生异动的处理

    （一）公司发生异动的处理

    1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
    （1）公司控制权变更；
    （2）公司合并、分立。
    3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。

    （二）激励对象个人情况发生变化的处理

    1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
    2、激励对象若触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司以及客户的商业秘
密、失职或者渎职、贪污贿赂、与竞争对手互通信息、诋毁公司声誉以及其他严
重违反公司的规章制度等行为损害公司利益或声誉的，或因违反公司规章制度等
原因被公司解除劳动合同的，公司有权取消激励对象参与本轮股票期权激励计划
的资格，注销其已获授予但尚未行权的股票期权，激励对象已行权取得股票的，
则该部分股票出售取得收益部分将归公司所有，并需在公司发出通知之日起 15
日内支付完毕，为此激励对象需配合公司提供股票交易的原始记录，如若拒绝提
供，激励对象同意按照其获授期权满足行权条件后至公司发出通知期间的股价最
高值计算股票收益并按照该金额对公司做出赔偿。
    3、激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等任何形式的劳动关系解除情形，
在离职之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，未获准
行权的股票期权作废，由公司注销。
    退休返聘的，其获授的股票期权继续按照本激励计划规定的程序进行。
    4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
    （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获
授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件。
    （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其
已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权
作废，由公司注销。
    5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
    （1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人绩效考核结果不再纳入行
权条件。
    （2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照
身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，
由公司注销。
    6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

    （三）公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《股票期权授予协议
书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事
会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
       九、考核程序
    公司考核工作小组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员
会。
       十、考核结果的反馈及申诉
    1、被考核者有权了解自己的考核结果，员工直接主管及相关部门应当在考
核结束后七个工作日内向被考核者通知考核结果；
    2、如被考核者对考核结果有异议，可与相关部门沟通解决。如无法沟通解
决，被考核对象可向薪酬及考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在五个工作日
内进行复核并确定最终考核结果或等级；
    3、考核结果作为股票期权行权的依据。
       十一、考核结果归档
    1、考核结束后，考核工作小组须保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由考核工作小
组负责统一销毁。
       十二、附则
    本办法由董事会负责制订、解释及修改，若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规
章规定为准。自股东大会审议通过并自 2022 年股票期权激励计划生效后开始实
施。


                                        苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2022 年 10 月 28 日




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