敏芯股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-29
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 .......................................................................................................................................... 3
二、声明 .......................................................................................................................................... 4
三、基本假设 .................................................................................................................................. 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................................... 6
（二）激励方式、来源及数量................................................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期....................................... 7
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法............................................................... 9
（五）本激励计划的授予与行权条件..................................................................................... 10
（六）本激励计划其他内容..................................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见................................................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................................................................. 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................... 15
（六）对激励计划行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见................................. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............................................. 18
（十一）其他 ............................................................................................................................ 19
（十二）其他应当说明的事项................................................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 21
（一）备查文件 ........................................................................................................................ 21
（二）咨询方式 ........................................................................................................................ 21
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
敏芯股份、本公司、
指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州敏芯微电
独立财务顾问报告、
指 子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财
本报告
务顾问报告》
本激励计划、本次激 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
指
励计划 案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子分公司）高级管
激励对象 指
理人员、中高层管理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份
行权价格 指
的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1. 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2. 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由敏芯股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对敏芯股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对敏芯股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
敏芯股份 2022 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和敏芯股份的实际情况，对公司的激
励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1．本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 44 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司（含子分公司）中高层管理人员、核心骨干人员。。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划有效期内与公司（含子
分公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
2. 预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象的，预留期权失效。
3．本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
序 获授的股票期权数 占授予股票期
姓名 职务 案公告日股本总
号 量（万份） 权总数的比例
额的比例
一、高级管理人员
1 钱祺凤 财务总监 1.0544 2.63% 0.02%
2 董铭彦 董事会秘书 2.1088 5.25% 0.04%
小计 3.1632 7.88% 0.06%
二、其他激励对象
中高层管理人员及核心骨干
30.9657 77.12% 0.58%
人员（42 人）
首次授予合计 34.1289 85.00% 0.64%
三、预留部分 6.0227 15.00% 0.11%
合计 40.1516 100.00% 0.75%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，
下同。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
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数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额公司股本总额的 20%。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股
股票。
2．授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 40.1516 万份，涉及的
股票种类为人民币 A 股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
5,342.98 万份的 0.75%，其中，首次授予股票期权 34.1289 万份，约占本激励计
划拟授出股票期权总数的 85.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.64%；预留股票期权 6.0227 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
15.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.11%。预留部分未超过
本次拟授予权益总额的 20%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1．本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董
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事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3．本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予日起18个月、
30个月；预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起18个月、30个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4．本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期
内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；；
（4）中国证监会和本所规定的其他期间。
5．本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个 自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应
50%
行权期 授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个 自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应
50%
行权期 授予之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个 自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应
50%
行权期 授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个 自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应
50%
行权期 授予之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
6．本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的
公司股票时应当符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1．股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每份 42.02 元，即在满足
行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 42.02 元的价格购买 1 股
公司股票。
2．首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格确定为 42.02 元/份，不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.02 元；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 40.25 元。
3．预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 42.02 元
/份。 预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
（五）本激励计划的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度营业收入增长率，根据
考核指标完成情况核算各年度公司层面期权成就比例，具体业绩考核安排如下
表所示：
营业收入增长率目标值 营业收入增长率触发值
行权期 对应考核年度 Am An
（同比上年度） （同比上年度）
首次及预留授予第一个
2023 30% 15%
行权期
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首次及预留授予第二个
2024 30% 15%
行权期
当公司业绩实际达成情况 a≥Am，公司层面行
公司层面期权成就比例 权比例 X=100%；当 An≤a＜Am，
X=a/Am*100%；当 a＜An，X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入公司营
业收入考核指标的核算中，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。
如公司未达到上述业绩考核指标触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，考核年度为 2023-2024 年，依据公司该考核年度个人 PBC 绩效评价考核
结果确定激励对象最终行权的标的股票权益份额，具体如下：
个人考评结果 A++/A+/A B C D
个人层面期权成就比例 100% 80% 70% 0
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期
未能行权的股票期权，由公司注销。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．敏芯股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权
在各激励对象中的分配、资金来源、有效期、授予日、等待期、可行权日、行
权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且敏芯股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3．本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。经核查，本激励计划激励对象不包括独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．本激励计划的权益授出总额度
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本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2．本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度
符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符
合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保”、“等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次
股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1．股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每份 42.02 元，即在满足
行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 42.02 元的价格购买 1 股
公司股票。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
2．首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格确定为 42.02 元/份，不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.02 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 40.25 元。
3．预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 42.02 元
/份。 预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予股票期权权行
权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式
合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．股票期权的时间安排与考核
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个行 自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应
50%
权期 授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个行 自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应
50%
权期 授予之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个行 自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应
50%
权期 授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个行 自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应
50%
权期 授予之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规
则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议敏芯股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标是 MEMS 器件行业衡量
企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志，也是反映企业成长性的有效指标。MEMS 器件的销售是公司主营业务收
入的主要来源，该器件的设计和生产的技术含量较高，需要经历前期的技术论
证及后期的不断研发实践，周期较长。当前全球 MEMS 器件及下游的智能传感
器市场仍处于早期发展阶段，提升市场占有率是公司未来 3 年主要的战略目标
之一。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象股票期权具体的可行权数量。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
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的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需
同时满足以下条件方可行权：
1．敏芯股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
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（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2．作为敏芯股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，敏
芯股份本次股权激励计划的实施尚需敏芯股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
2．《苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
3．《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》
4．《苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
5．《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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