敏芯股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报2022-11-22
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次
授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 1
声明 .................................................................................................................................................. 2
一、2020 年限制性股票激励计划的审批程序 .............................................................................. 3
二、调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的情况 ............................................................. 5
三、本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况 ............................... 6
四、本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况 ............................... 9
五、作废已授予尚未归属 2020 年限制性股票的情况 ............................................................... 12
六、独立财务顾问意见................................................................................................................. 13
七、备查文件及备查地点............................................................................................................. 14
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 证券简称：敏芯
敏芯股份、上市公司、公司 指
股份；证券代码：688286）
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性
指
本激励计划草案 股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯
微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
独立财务顾问报告、本报告 指 划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
事项的独立财务顾问报告》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票 指 属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股
普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》
信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任敏芯股份 2020 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市
公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、2020 年限制性股票激励计划的审批程序
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2020 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
（二）2020 年 10 月 24 日至 2020 年 11 月 2 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无
反馈记录。2020 年 11 月 4 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2020-028）。
（三）2020 年 11 月 9 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2020 年 11 月 9 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关
于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-029）。
（五）2020 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了独立意见。
（六）2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
3
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年
限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合
归属条件的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制
性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
4
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的情况
公司于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021
年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 6 月 22 日披露《2021 年年度权益分派
实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.75 元（含税），不转增，不送红股。实际参与分配的股本数为
53,005,898 股，拟派发现金红利总额 3,975,442.35 元（含税）。本次利润分配的股
权登记日为 2022 年 6 月 27 日，除权除息日为 2022 年 6 月 28 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划
的调整方法和程序”规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，限制性股票的授予价格（调整后）=23.92-0.075=23.85 元/股。（四舍
五入保留两位小数）
本次调整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次
提交股东大会审议。
5
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三、本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件
成就的情况
（一）本次首次授予限制性股票归属符合本激励计划规定的各项归属条件
的说明
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第二个归属期为“自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为 2020 年
11 月 20 日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 11 月 21
日至 2023 年 11 月 17 日。截至公告日，首次授予的限制性股票已进入第二个归
属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
6
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
年度营业收入相对于
2017-2019年营业收入均值的
归属期 考核期 增长率（A） 根据天健会计师事务所（特殊普
目标值 触发值 通合伙）对公司 2021 年年度报告
（Am） （An）
出具的审计报告（天健审〔2022〕
第二个 2808 号）：公司 2021 年实现营业
2021年 50% 40%
归属期
收 入 为 351,758,084.54 元 ，
2017-2019 年度营业收入均值为
216,614,236.04 元，2021 年营业收
公司层面 入相对于 2017-2019 年营业收入
考核指标 业绩完成度
归属比例
均值的增长率为 62.39%，满足业
年度营业收入 A≥Am X=100%
绩考核目标值（Am），对应的公
相对于 An≤A＜Am X=80%
2017-2019年营 司层面归属比例为 100%。
业收入均值的 A＜An X=0%
增长率（A）
激励对象的考核结果划分为 5 个等级，届时，根据以下 公司 2020 年限制性股票激励计划
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实 首次授予的激励对象共计 26 人，
际可归属的限制性股票数量： 其中，5 人已离职不再具备继续参
与本激励计划的主体资格，其已
考核等级 A B C D E
获授但尚未归属的限制性股票取
个人层面 消归属，并作废失效；本次首次
100% 50% 0%
归属比例 授予限制性股票归属的激励对象
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属 中，20 人的个人层面考核结果为
7
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划 A 级，对应个人层面归属比例为
归属的限制性股票数量。 100%，1 人的个人层面考核结果
为 E 级，对应个人层面归属比例
为 0%，其已获授但尚未归属的限
制性股票共计 0.5750 万股作废失
效。
（二）本次首次授予限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2020 年 11 月 20 日。
2、可归属的限制性股票数量：10.5333 万股。
3、符合条件的激励对象人数：共计 20 人。
4、授予价格（调整后）：23.85 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：
获授限制 本次可归 本次可归属
性股票数 属限制性 数量占获授
姓名 国籍 职务
量 股票数量 限制性股票
（万股） （万股） 数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
梅嘉欣 中国 董事、副总经理、核心技术人员 1.15 0.575 50%
胡维 中国 副总经理、核心技术人员 1.15 0.575 50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
18.7666 9.3833 50%
（合计 18 人）
合计 21.0666 10.5333 50%
8
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
四、本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件
成就的情况
（一）本次预留授予限制性股票归属符合本激励计划规定的各项归属条件
的说明
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制
性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为
2021 年 11 月 5 日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 11
月 7 日至 2023 年 11 月 3 日。截至公告日，预留授予的限制性股票已进入第一个
归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
9
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
年度营业收入相对于
2017-2019年营业收入均值的 根据天健会计师事务所（特殊普
归属期 考核期 增长率（A） 通合伙）对公司 2021 年年度报告
目标值 触发值 出具的审计报告（天健审〔2022〕
（Am） （An）
2808 号）：公司 2021 年实现营业
第一个 收 入 为 351,758,084.54 元 ，
2021年 50% 40%
归属期
2017-2019 年度营业收入均值为
216,614,236.04 元，2021 年营业收
入相对于 2017-2019 年营业收入
公司层面
考核指标 业绩完成度
归属比例 均值的增长率为 62.39%，满足业
年度营业收入相 A≥Am X=100%
绩考核目标值（Am），对应的公
对于2017-2019 An≤A＜Am X=80%
年营业收入均值 司层面归属比例为 100%。
A＜An X=0%
的增长率（A）
激励对象的考核结果划分为 5 个等级，届时，根据以下
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实 公司 2020 年限制性股票激励计划
际可归属的限制性股票数量： 预留授予的激励对象共计 7 人，
本次可申请限制性股票归属的激
考核等级 A B C D E
励对象共计 7 人，其中，7 人的个
个人层面 人层面考核结果为 A 级，对应个
100% 50% 0%
归属比例 人层面归属比例为 100%，无因个
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属 人考核原因不得归属的限制性股
的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划 票。
归属的限制性股票数量。
10
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（二）本次预留授予限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2021 年 11 月 5 日。
2、可归属的限制性股票数量：5.75 万股。
3、符合条件的激励对象人数：共计 7 人。
4、授予价格（调整后）：23.85 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：
本次可归 本次可归属
获授限制性
属限制性 数量占获授
姓名 国籍 职务 股票数量
股票数量 限制性股票
（万股）
（万股） 数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董铭彦 中国 董事会秘书 3.45 1.725 50%
钱祺凤 中国 财务总监 1.15 0.575 50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
6.90 3.45 50%
（合计 5 人）
合计 11.50 5.75 50%
11
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、作废已授予尚未归属 2020 年限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定及公司 2020 年第一次临
时股东大会授权，
（一）鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 5 人因个
人原因已经离职，已不符合激励对象的资格，其已授予尚未归属的限制性股票合
计 11.8718 万股由公司作废处理。
（二）根据本次激励计划及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。本次首次授
予限制性股票归属的激励对象中，20 人的个人层面考核结果为 A 级，对应个人
层面归属比例为 100%，1 人的个人层面考核结果为 E 级，对应个人层面归属比
例为 0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 0.5750 万股作废失效；本次预
留授予可申请限制性股票归属的激励对象 7 人，其中，7 人的个人层面考核结果
为 A 级，对应个人层面归属比例为 100%,无因个人考核原因不得归属的限制性股
票。
综上，激励对象已获授尚未归属的其已授予尚未归属的限制性股票合计
12.4468 万股由公司作废处理。
12
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
六、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股
票授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依照
有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理登记手续，并及时履行有关信息披露义务。
13
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
七、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
2.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
3.苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见
4.监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单
及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
地 址：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 501 室
电 话：0512-62956055
传 真：0512-62956056
联系人：仇伟
本独立财务顾问报告一式两份。
14
