上海方本律师事务所
    关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划授予价格调
整、首次授予第二个归属期及预留授予第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
             废事项之法律意见书




         中国上海市长宁区仙霞路 137 号盛高国际大厦 1801 室

       电话:86-21-52069078/52069079 传真:86-21-52069071 邮编:200051
                      上海方本律师事务所
               关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予
 第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部
              分限制性股票作废事项之法律意见书



致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司

    上海方本律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受苏州敏芯微电子技
术股份有限公司的委托，为公司 2020 年限制性股票激励计划事宜提供法律服
务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》及其他有关法律、法
规、规范性文件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为敏芯微电子 2020 年限制
性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就、预留授
予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本《法律意见
书》。




                                  1
                            第一部分   声明

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所及本《法律意见书》的签字律师已依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责
任；

    2、为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律
意见书》相关的文件资料，听取了相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供
的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料、驻场查验和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；

    3、本所律师是以某事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效。对与本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本《法律意见书》；

    4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律
意见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5、本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出
具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所
涉及的标的股票价值发表任何意见；

                                   2
    6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划授予价格调整、首
次授予第二个归属期归属条件成就、预留授予第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

    7、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划授予价格调整、首次授予第二
个归属期归属条件成就、预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




                                  3
                              第二部分    释义
   本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含
   义：

限制性股票            指   符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                           属条件后按约定分次获得并登记的公司 A 股普通股股票

本次激励计划、本计    指   《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票
划、《2020 年限制性        激励计划》
股票激励计划》


敏芯微电子、公司、    指   苏州敏芯微电子技术股份有限公司
上市公司


激励对象              指   按照本次激励计划规定，公司公告本计划时符合公司任
                           职资格的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
                           会认为需要激励的其他人员


                           公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日                指
                           必须为交易日


授予价格              指   公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格


                           第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属                  指
                           将股票登记至激励对象账户的行为


                           本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件              指
                           股票所需满足的获益条件


                           第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日                指
                           完成登记的日期，归属日必须为交易日


董事会                指   敏芯微电子董事会


股东大会              指   敏芯微电子股东大会


中国证监会            指   中国证券监督管理委员会


《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》




                                      4
《上市规则》   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》


《管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》   指   《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》




                              5
                               第三部分   正文

一、本次调整及归属事项的批准和授权

    经本所律师核查，为实施本次激励计划，敏芯微电子已经履行了如下程序：

    1、2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划>及
其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，
公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2、2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划>及其
摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

    3、2020 年 10 月 24 日，公司公示了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2020 年 10 月 24 日至 2020
年 11 月 2 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2020
年 11 月 4 日公告了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2020 年 11 月 9 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划>
及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2020 年 11 月 9 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于
2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

    6、2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过


                                   6
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对首次
授予事项发表独立意见。

    7、2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励
计划首次授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

    8、2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元
/股，且认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月
5 日为预留授予日，向 7 名激励对象授予 11.50 万股限制性股票，授予价格为
23.92 元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划授予价格调整及预留授予的相
关事项发表了独立意见。

    9、2021 年 11 月 5 日，公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元
/股，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有
效、确定的本次激励计划预留授予日符合相关规定。同日，公司监事会对截至本
次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于作废已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认为除 1
名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期 26 名激励对象获授限制性股票的归属
条件已成就，同意为本次符合条件的 26 名激励对象办理归属，对应限制性股票
的归属数量为 22.9801 万股。同日，公司独立董事对本次激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。

    11、2021 年 11 月 22 日，公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件


                                   7
的议案》《关于作废已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认为本次
归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 26 名激励对象办理归属相关
事宜。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项出具了核查意见。

    12、2022 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，同意本次激励
计划限制性股票授予价格由 23.92 元/股调整为 23.85 元/股，认为公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期规定的归属条件已经达成，
本次可归属的限制性股票数量为 10.5333 万股，同意公司按照本激励计划的相关
规定办理归属事宜；公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个归属期规定的归属条件已经达成，本次可归属的限制性股票数量为 5.75 万股，
同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜；本次未满足归属条件的限制
性股票共计 12.4468 万股由公司公告作废失效，不得递延。同日，公司独立董事
对本次激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就、预留授予
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。

    13、2022 年 11 月 21 日，公司第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，同意本次激励计划
限制性股票授予价格由 23.92 元/股调整为 23.85 元/股，认为 2020 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次
符合条件的 20 名激励对象的主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为
10.5333 万股，同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜；2020 年限制
性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成
就，本次符合条件的 7 名激励对象的主体资格合法有效，可归属的限制性股票数
量为 5.75 万股，同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜；本次已授

                                    8
予但尚未满足归属条件的限制性股票共计 12.4468 万股作废。同日，公司监事会
对本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单出具
了核查意见。

    因此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就、预留授予第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划授予价格调整的情况

    根据公司的相关公告，敏芯微电子于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股
东大会审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 6 月
22 日披露《2021 年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），不转增，
不送红股。实际参与分配的股本数为 53,005,898 股，拟派发现金红利总额
3,975,442.35 元（含税）。本次利润分配的股权登记日为 2022 年 6 月 27 日，除
权除息日为 2022 年 6 月 28 日。

    上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及《2020 年限制性股票
激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。《2020 年
限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，限制性股票的授予价格（调整后）=23.92-0.075=23.85 元/股。（四舍
五入保留两位小数）


                                    9
    公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权对本次激励计划授予价格
进行相应调整，授予价格由 23.92 元/股调整为 23.85 元/股，由公司第三届董事会
第十二次会议审议通过，董事独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本次激励计
划授予价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划首次授予第二个归属期归属的具体情况

    （一）归属期

    根据《2020 年限制性股票激励计划》规定，本次激励计划首次授予部分的第
一个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分的授予日为
2020 年 11 月 20 日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 11
月 21 日至 2023 年 11 月 17 日。

    （二）归属条件

    根据《2020 年限制性股票激励计划》，本次归属需同时满足以下归属条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司说明并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次归属的前
述条件。

    2、激励对象未发生如下任一情形：


                                   10
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司说明并经本所律师核查，本次归属涉及的激励对象均未出现上述情
形，满足本次归属的上述条件。

    3、激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。根据公司说明并经本所律师核查，首次授予的 26 名激励对象中，除 5 名激
励对象离职外，首次授予仍在职的 21 名激励对象符合归属任职期限要求。

    4、公司层面业绩考核要求

    根据《2020 年限制性股票激励计划》，第二个归属期考核年度为 2021 年。
以 2017-2019 年营业收入均值为基数，对各考核年度的营业收入值定比 2017-2019
年营业收入均值基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成
情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

                            年度营业收入相对于 2017-2019 年营业收入均值的增长率
    归属期       考核期                            （A）
                                   目标值（Am）                触发值（An）
 第二个归属期    2021 年                50%                        40%



         考核指标                  业绩完成度                 公司层面归属比例

  年度营业收入相对于                  A≥Am                       X=100%
2017-2019 年营业收入均             An≤A＜Am                       X=80%
    值的增长率（A）                   A＜An                        X=0%

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；

    2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。




                                       11
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务报表出具的《审
计报告》（天健审〔2022〕2808 号）：2021 年度公司实现营业收入 351,758,084.54
元，2017-2019 年度营业收入均值为 216,614,236.04 元，2021 年营业收入相对于
2017-2019 年营业收入均值的增长率为 62.39%，满足业绩考核目标值（Am），
对应的公司层面归属比例为 100%。

    5、激励对象个人层面绩效考核要求

    根据《2020 年限制性股票激励计划》，激励对象的个人层面考核按照公司现
行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可
归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为 5 个等级，届时，根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：

     考核等级            A             B         C          D         E

 个人层面归属比例                 100%                     50%        0%



    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

    根据公司的说明，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共
计 26 人，其中，5 人已离职不再具备继续参与本激励计划的主体资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；本次首次授予限制性股票归
属的激励对象中，20 人的个人层面考核结果为 A 级，对应个人层面归属比例为
100%，1 人的个人层面考核结果为 E 级，对应个人层面归属比例为 0%，其已获
授但尚未归属的限制性股票共计 0.5750 万股作废失效。

    （三）本次归属的具体情况

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司的公告文件，公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属情况如下：

    1、授予日：2020 年 11 月 20 日。



                                       12
    2、可归属的限制性股票数量：10.5333 万股。

    3、符合条件的激励对象人数：共计 20 人。

    4、授予价格（调整后）：23.85 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：

                                                                           本次可归
                                                              本次可归属
                                                 获授限制性                属数量占
                                                                限制性
  姓名     国籍               职务                 股票数量                获授限制
                                                              股票数量
                                                   （万股）                性股票数
                                                              （万股）
                                                                           量的比例
                         一、董事、高级管理人员、核心技术人员
 梅嘉欣    中国        董事、副总经理、核        1.15         0.575          50%
                           心技术人员
  胡维     中国        副总经理、核心技术           1.15        0.575
                                                                             50%
                             人员
                                     二、其他激励对象
      董事会认为需要激励的其他人员
                                                  18.7666       9.3833       50%
              （合计 18 人）
                  合计                            21.0666      10.5333       50%

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划首次授
予已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、本次激励计划预留授予第一个归属期归属的具体情况

    （一）归属期

    根据《2020 年限制性股票激励计划》规定，本次激励计划预留授予的第一个
归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予部分的授予日为 2021 年
11 月 5 日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 11 月 7 日至
2023 年 11 月 3 日。

    （二）归属条件

                                            13
   根据《2020 年限制性股票激励计划》，本次归属需同时满足以下归属条件：

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   根据公司说明并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次归属的上
述条件。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   根据公司说明并经本所律师核查，本次归属涉及的激励对象均未出现上述情
形，满足本次归属的上述条件。

   3、激励对象满足各归属期任职期限要求

   激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

   根据公司说明并经本所律师核查，首次授予仍在职的 7 名激励对象符合归属
任职期限要求。

   4、公司层面业绩考核要求

                                 14
    根据《2020 年限制性股票激励计划》，第一个归属期考核年度为 2021 年。
以 2017-2019 年营业收入均值为基数，对各考核年度的营业收入值定比 2017-2019
年营业收入均值基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成
情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

                                年度营业收入相对于 2017-2019 年营业收入均值的增长率
    归属期        考核期                               （A）
                                     目标值（Am）               触发值（An）
 第一个归属期     2021 年                 50%                         40%



       考核指标                      业绩完成度                公司层面归属比例

  年度营业收入相对于                   A≥Am                       X=100%
2017-2019 年营业收入均               An≤A＜Am                        X=80%
    值的增长率（A）                    A＜An                          X=0%

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；

    2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。



    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务报表出具的《审
计报告》（天健审〔2022〕2808 号）：2021 年度公司实现营业收入 351,758,084.54
元，2017-2019 年度营业收入均值为 216,614,236.04 元，2021 年营业收入相对于
2017-2019 年营业收入均值的增长率为 62.39%，满足业绩考核目标值（Am），
对应的公司层面归属比例为 100%。

    5、激励对象个人层面绩效考核要求

    根据《2020 年限制性股票激励计划》，激励对象的个人层面考核按照公司现
行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可
归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为 5 个等级，届时，根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：

     考核等级               A             B           C           D            E

 个人层面归属比例                       100%                     50%           0%


                                           15
    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

    根据公司的说明，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象共
计 7 人，本次可申请限制性股票归属的激励对象共计 7 人，其中，7 人的个人层
面考核结果为 A 级，对应个人层面归属比例为 100%，无因个人考核原因不得归
属的限制性股票。

    （三）本次归属的具体情况

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司的公告文件，公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的归属情况如下：

    1、授予日：2021 年 11 月 5 日。

    2、可归属的限制性股票数量：5.75 万股。

    3、符合条件的激励对象人数：共计 7 人。

    4、授予价格（调整后）：23.85 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：

                                                                     本次可归
                                                          本次可归
                                             获授限制性              属数量占
                                                          属限制性
  姓名       国籍             职务             股票数量              获授限制
                                                          股票数量
                                               （万股）              性股票数
                                                          （万股）
                                                                     量的比例
                       一、董事、高级管理人员、核心技术人员
 董铭彦      中国          董事会秘书            3.45       1.725      50%
 钱祺凤      中国           财务总监            1.15        0.575      50%
                                 二、其他激励对象
         董事会认为需要激励的其他人员
                                                6.90        3.45       50%
                 （合计 5 人）
                    合计                       11.50        5.75       50%

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划预留授
予已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公

                                        16
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。

 五、本次激励计划部分限制性股票作废的原因及数量

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象主动提出辞职
申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之
日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”根据公司说明并经本所律师
核查，2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 5 人因个人原因已
经离职，已不符合激励对象的资格，其已授予尚未归属的限制性股票合计 11.8718
万股由公司作废处理。

    根据本次激励计划及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量
=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。本次首次授予限制
性股票归属的激励对象中，20 人的个人层面考核结果为 A 级，对应个人层面归
属比例为 100%， 人的个人层面考核结果为 E 级，对应个人层面归属比例为 0%，
其已获授但尚未归属的限制性股票共计 0.5750 万股作废失效；本次预留授予可
申请限制性股票归属的激励对象 7 人，其中，7 人的个人层面考核结果为 A 级，
对应个人层面归属比例为 100%,无因个人考核原因不得归属的限制性股票。

    综上，激励对象已获授尚未归属的其已授予尚未归属的限制性股票合计
12.4468 万股由公司作废处理。

    因此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
首次授予限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定。

六、本次激励计划调整及归属事项的信息披露

    根据《管理办法》《上市规则》《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公
司将及时公告第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、
独立董事的独立意见、监事会核查意见等与授予价格调整、首次授予第二个归属


                                  17
期归属条件成就、预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的
文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关
规定，及时履行相关的信息披露义务。

    本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《2020 年限制性股票
激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上
市规则》《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，履行后续信息披露义务。

 七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本
次激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就、预留授予第一
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准
和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》的相
关规定；本次激励计划首次授予已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归
属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020 年限制性
股票激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个
归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划部分
限制性股票作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

    本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。经本所负责
人、签字律师签字且本所盖章后生效。




    （以下无正文）




                                   18