证券代码：688286           证券简称：敏芯股份         公告编号：2022-061




            苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    根据苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一
次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十三次会
议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励
计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

    （一）2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请
召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2022 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

    （二）2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 8 日，公司将激励对象姓名和职
务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《苏州敏芯微电子技
术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    （三）2022 年 11 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于 2022 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》 关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予
条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

    二、调整事项

    鉴于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草
案)》”、“本激励计划”） 中原拟首次授予的1名激励对象因离职失去激励对
象资格，1名激励对象因个人原因而放弃原计划授予的股票期权，因此本激励计
划首次授予激励对象人员由44人调整为42人，首次授予股票期权数量由34.1289
万份调整为33.5538万份。

    根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容
与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有
关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。本次调整合法、有效。

    四、独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为本次对《激励计划（草案）》相关事项的调整，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容在公司
2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    因此，同意公司董事会将本激励计划首次授予激励对象人员由 44 人调整为
42 人，首次授予股票期权数量由 34.1289 万份调整为 33.5538 万份。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司本次对《激励计划（草案）》相关事项的调整符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，
同意公司将本激励计划首次授予激励对象人员由 44 人调整为 42 人，首次授予股
票期权数量由 34.1289 万份调整为 33.5538 万份，授予价格为 42.02 元/份。

    六、律师法律意见书的结论意见

    本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本激励计划调
整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整事项符合
《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定；本激励计划首
次授予日、首次授予的激励对象、授予数量及行权价格、首次授予的条件，均符
合《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定；公司已履行
了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务及办理股票期权授予
登记等事项。

    七、上网文件

    1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》；

    2、《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
   3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。



   特此公告。



                                       苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 12 月 3 日