证券代码：688286           证券简称：敏芯股份         公告编号：2022-062




            苏州敏芯微电子技术股份有限公司
       关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
                   首次授予股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

     股票期权首次授予日：2022年12月2日

     股票期权首次授予数量：33.5538万份。

     股票期权行权价格：42.02元/份

    《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予
条件已经成就，根据苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十
三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为
2022 年 12 月 2 日，现将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

    （一）2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请
召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2022 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事
会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

    （二）2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 8 日，公司将激励对象姓名和职
务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《苏州敏芯微电子技
术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    （三）2022 年 11 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于 2022 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》 关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予
条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

    二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时
满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和 42 位拟首次激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划
股票期权的首次授予条件已经成就。

    三、关于本次首次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

    鉴于公司《激励计划(草案)》中原拟首次授予的1名激励对象因离职失去激
励对象资格，1名激励对象因个人原因而放弃原计划授予的股票期权，因此本激
励计划首次授予激励对象人员由44人调整为42人，首次授予股票期权数量由
34.1289万份调整为33.5538万份。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
   项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容
   与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

          四、本次授予情况

        （一）首次授予日：2022 年 12 月 2 日。

        （二）首次授予数量：33.5538 万份。

        （三）首次授予人数：42 人。

        （四）行权价格：42.02 元/份。

        （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

        （六）有效期、等待期与行权安排：

        1、股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获
   授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。

        2、本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予日起 17 个
   月、29 个月；预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起 17 个月、29
   个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

        本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
   示：

      行权安排                              行权时间                        可行权比例
                       自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应授予
首次授予第一个行权期                                                           50%
                             之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
                       自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应授予
首次授予第二个行权期                                                           50%
                             之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止

        本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
   示：

      行权安排                            行权时间                          可行权比例
                       自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应授予
预留授予第一个行权期                                                          50%
                       之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
                       自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应授予
预留授予第二个行权期                                                          50%
                       之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。

    4、股票期权的行权条件

    激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与首次授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度营业收入增长率，根据考
核指标完成情况核算各年度公司层面期权成就比例，具体业绩考核安排如下表所
示：

                                     营业收入增长率目标值 营业收入增长率触发值
        行权期          对应考核年度         Am                   An
                                       （同比上年度）       （同比上年度）
 首次及预留授予第一个
                           2023                30%                15%
       行权期

 首次及预留授予第二个
                           2024                30%                15%
       行权期

                                    当公司业绩实际达成情况 a≥Am，公司层面行权
 公司层面期权成就比例               比例 X=100%；当 An≤a＜Am，X=a/Am*100%；
                                    当 a＜An，X=0%


   注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为

计算依据，下同；

   2、若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入

均不纳入公司营业收入考核指标的核算中，下同。


    股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。
如公司未达到上述业绩考核指标触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
       （2）个人层面业绩考核要求

       本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，考核年度为 2023-2024 年，依据公司该考核年度个人 PBC 绩效评价考核
结果确定激励对象最终行权的标的股票权益份额，具体如下：


          个人考评结果           A++/A+/A         B               C         D

       个人层面期权成就比例       100%         80%             70%          0

       各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未
能行权的股票期权，由公司注销。

       （七）激励对象名单及授予情况：

                                                                       占本激励计划草
                                 获授的股票期权       占首次授予股票
序号     姓名         职务                                             案公告日股本总
                                   数量（万份）       期权总数的比例
                                                                           额的比例
一、高级管理人员
 1      钱祺凤      财务总监         1.0544               3.14%            0.02%
 2      董铭彦      董事会秘书       2.1088               6.29%            0.04%
             小计                    3.1632               9.43%            0.06%
二、其他激励对象
中高层管理人员及核心骨干
                                     30.3906             90.57%            0.57%
      人员（40 人）
      首次授予合计                   33.5538             100.00%           0.63%
     注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五

入所致，下同。

     2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及

的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励

计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 20%。

       五、股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划股票期权的首次授予对公司
相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

     董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 2 日，将根据首次授
予日股票期权的公允价值确认激励成本，具体如下表所示：

首次授予股票期   需摊销的总费用    2022 年     2023 年      2024 年     2025 年
权数量（万份）       （万元）      （万元）    （万元）     （万元）    （万元）
   33.5538           216.09          9.76        117.15       72.47       16.71

    注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与行权价格和授予数量相关，

还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计

师事务所出具的年度审计报告为准。

     本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。

       六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

     激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

       七、独立董事意见

     （一）《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已经
成就。

     （二）本次拟授予的激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过的《激励计划（草案）》中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

     （三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在为激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    （四）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划首次授予日为 2022 年 12 月 2 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。

    （五）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部
门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关
联董事审议。

    （六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意以 2022 年 12 月 2 日为首次授予日，向符合授予条件的
42 名激励对象授予 33.5538 万份股票期权。

    八、监事会意见

    拟首次授予的 42 名激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过
的《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八
条所述不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，拟首次授予的 42 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，均在公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围内，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励
计划的授予条件已经成就，同意以 2022 年 12 月 2 日为首次授予日，向符合授予
条件的 42 名激励对象授予 33.5538 万份股票期权，授予价格为 42.02 元/份。

    九、法律意见书结论性意见

    本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本激励计划调
整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整事项符合
《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定；本激励计划首
次授予日、首次授予的激励对象、授予数量及行权价格、首次授予的条件，均符
合《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定；公司已履行
了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务及办理股票期权授予
登记等事项。

    十、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予事项出
具的独立财务顾问报告认为：

    截至报告出具日，敏芯股份和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》
规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    十一、上网文件

    1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》；

    2、《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；

    3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州敏芯微电子技
术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。



    特此公告。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                         董事会
              2022 年 12 月 3 日