上海方本律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
      2022 年股票期权激励计划
         调整及首次授予事项之
                     法律意见书




       中国上海市长宁区仙霞路 137 号盛高国际大厦 1801 室

     电话:86-21-52069078/52069079 传真:86-21-52069071 邮编:200051
                       上海方本律师事务所
            关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
      2022 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之
                             法律意见书


致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司

    上海方本律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受苏州敏芯微电子技术股
份有限公司的委托，为公司 2022 年股票期权激励计划事宜提供法律服务。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露
工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》及其他有关法律、法规、规范
性文件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为敏芯微电子 2022 年股票期权激励
计划调整及首次授予事项出具本《法律意见书》。




                                    1
                            第一部分   声明

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所及本《法律意见书》的签字律师已依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责
任；

    2、为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律
意见书》相关的文件资料，听取了相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供
的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料、驻场查验和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；

    3、本所律师是以某事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效。对与本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本《法律意见书》；

    4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律
意见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5、本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出
具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

                                   2
    6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划调整及首次授予事项
的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任；

    7、本《法律意见书》仅供公司本激励计划调整及首次授予事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                              第二部分      释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 敏芯股份、公司、上
                      指   苏州敏芯微电子技术股份有限公司
 市公司、敏芯微电子


 本激励计划、本次股
                      指   公司 2022 年股票期权激励计划
 权激励计划、本计划


                           公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
 股票期权、期权       指
                           和条件购买公司一定数量股票的权利


                           按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子分公
 激励对象             指
                           司）高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干人员

                           公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
 授予日               指
                           易日


 行权价格             指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格


 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》


 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》


 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》


 《公司章程》         指   《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》


                           《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
 《自律监管指引》     指
                           息披露》


 《公司考核管理办
                      指   《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
 法》


 中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会


 证券交易所、交易所   指   上海证券交易所

 元、万元             指   人民币元、人民币万元




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                               第三部分   正文

一、本激励计划调整及首次授予的批准和授权

    据敏芯微电子说明并经本所律师核查，为实施本激励计划，敏芯微电子已经
履行了如下程序：

    1、2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开
公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有
利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并
出具了相关核查意见。

    2、2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 8 日，公司将激励对象姓名和职务在
公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术股
份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。

    3、2022 年 11 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得股东大会批准，董事会被股东大会授权确定股票期权授予日、在符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关
于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。


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    4、2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的
议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划首次授
予的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合
相关规定。

    因此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划调
整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2022 年股票期权激励计划》
的相关规定。

二、本激励计划调整的情况

    鉴于《公司 2022 年股票期权激励计划》中原拟首次授予的 1 名激励对象因
离职失去激励对象资格，1 名激励对象因个人原因而放弃原计划授予的股票期权，
因此本激励计划首次授予激励对象人员由 44 人调整为 42 人，首次授予股票期
权数量由 34.1289 万份调整为 33.5538 万份。

    除上述调整外，本激励计划不涉及其他调整，与公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的本激励计划一致。

三、本激励计划首次授予的具体情况

    （一）首次授予日

    《公司 2022 年股票期权激励计划》规定：授予日在本激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以下原则确定的日
期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的股票期权失效。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 2 日召
开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于


                                    6
向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本激励
计划股票期权的首次授予日为 2022 年 12 月 2 日。

    本所律师认为，首次授予日及其确定符合《管理办法》及《公司 2022 年股
票期权激励计划》的相关规定。

    （二）首次授予的激励对象、授予数量及行权价格

    根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通
过的《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本激励计划首次授予激励
对象人员由 44 人调整为 42 人，首次授予股票期权数量由 34.1289 万份调整为
33.5538 万份，行权价格为 42.02 元/份。

    经查验，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及行权
价格均符合《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定。

    （三）首次授予的条件

    《公司 2022 年股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件如下：

    同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

    1、公司未发生如下任一情形:

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的;

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

                                     7
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，本激励计划首次授予条件已经成就，公司实施首次授予符合
《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定。

四、本激励计划的信息披露事项

    经本所律师核查，公司已按照《管理办法》《公司 2022 年股票期权激励计
划》等相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《公
司 2022 年股票期权激励计划》等相关规定，就本激励计划调整及首次授予等事
项，履行后续信息披露义务。

五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本
激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调
整事项符合《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定；本
激励计划首次授予日、首次授予的激励对象、授予数量及行权价格、首次授予的
条件，均符合《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定；
公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务及办理股
票期权授予登记等事项。

    本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、
签字律师签字且本所盖章后生效。

（以下无正文）



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