敏芯股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2022-12-03
公司简称：敏芯股份 证券代码：688286
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
（一）权益授予条件成就情况的说明........................................................................ 8
（二）本次股权期权的授予情况................................................................................ 9
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12
（一）备查文件.......................................................................................................... 12
（二）咨询方式.......................................................................................................... 12
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
敏芯股份、本公司、
指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
本激励计划 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子分公司）高
激励对象 指
级管理人员、中高层管理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 公司授予激励对象每一股股票期权的价格
自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指
或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由敏芯股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对敏芯股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对敏
芯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
（一）2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请
召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2022 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意
见。
（二）2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 8 日，公司将激励对象姓名和职
务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《苏州敏芯微电
子技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 11 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激
励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于 2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（四）2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事
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项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计
划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符
合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，敏芯股份本次授予激励
对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、敏芯股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和 42 位拟激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股
票期权的首次授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，敏芯股份及激励对象
均未发生上述任一情形，本次股票期权的首次授予条件已经成就。
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（二）本次股权期权的授予情况
1、首次授予日：2022 年 12 月 2 日。
2、首次授予数量：33.5538 万份。
3、首次授予人数：42 人。
4、行权价格：42.02 元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、有效期、等待期与行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予日起 17
个月、29 个月；预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起 17 个
月、29 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应
首次授予第一个行权期 50%
授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应
首次授予第二个行权期 50%
授予之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应
预留授予第一个行权期 50%
授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止止
自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应
预留授予第二个行权期 50%
授予之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
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（4）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与首次授予条件一致的相
关要求外，必须同时满足如下条件：
① 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-
2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度营业收入增长率，
根据考核指标完成情况核算各年度公司层面期权成就比例，具体业绩考核安排
如下表所示：
营业收入增长率目标值 营业收入增长率触发
行权期 对应考核年度 Am 值 An
（同比上年度） （同比上年度）
首次及预留授予第一
2023 30% 15%
个行权期
首次及预留授予第二
2024 30% 15%
个行权期
当公司业绩实际达成情况 a≥Am，公司层面
公司层面期权成就比例 行权比例 X=100%；当 An≤a＜Am，
X=a/Am*100%；当 a＜An，X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，下同；
2、若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收
入均不纳入公司营业收入考核指标的核算中，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行
权。如公司未达到上述业绩考核指标触发值时，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
②个人层面业绩考核要求
本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，考核年度为 2023-2024 年，依据公司该考核年度个人 PBC 绩效评价考核
结果确定激励对象最终行权的标的股票权益份额，具体如下：
个人考评结果 A++/A+/A B C D
个人层面期权成就比例 100% 80% 70% 0
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期
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未能行权的股票期权，由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况：
占本激励计划草
获授的股票期权 占首次授予股票
序号 姓名 职务 案公告日股本总
数量（万份） 期权总数的比例
额的比例
一、高级管理人员
1 钱祺凤 财务总监 1.0544 3.14% 0.02%
2 董铭彦 董事会秘书 2.1088 6.29% 0.04%
小计 3.1632 9.43% 0.06%
二、其他激励对象
中高层管理人员及核心骨干
30.3906 90.57% 0.57%
人员（40 人）
首次授予合计 33.5538 100.00% 0.63%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权
激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 20%。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议敏芯股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，敏芯股份和本激励计划
激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票
期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
2、苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
3、苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
4、苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
5、苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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