国泰君安证券股份有限公司

               关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

         与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对敏芯股份与关联方共同
投资设立公司暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：

一、关联交易概述

    基于公司发展战略及业务需要，为实现 MEMS 加速度传感器以及陀螺仪
ASIC 芯片领域的布局，打造 MEMS 技术平台型企业，从而实现国产替代的目标
打下坚实基础。公司与关联方杏汇乐成企业服务（上海）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杏汇乐成”）以及非关联方文建先生、杏成汇企业服务（上海）合
伙企业（有限合伙）（以下简称“杏成汇”）、杏成丰企业服务（上海）合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杏成丰”）共同出资 1,000 万元人民币拟设立敏易链半
导体科技（上海）有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准，
以下简称“敏易链”）。其中，公司以自有资金出资 700 万元人民币，占敏易链注
册资本的 70%；文建先生出资 90 万元人民币，占敏易链注册资本的 9%；杏成
汇出资 90 万元人民币，占敏易链注册资本的 9%；杏汇乐成出资 60 万元人民币，
占敏易链注册资本的 6%；杏成丰出资 60 万元人民币，占敏易链注册资本的 6%。
敏易链为公司控股子公司。

    鉴于公司实际控制人之一致行动人、董事兼副总经理梅嘉欣为杏汇乐成的执
行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，杏汇
乐成为公司关联方。公司本次与杏汇乐成共同投资设立公司构成关联交易。截至
本核查意见出具之日，过去 12 个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金
额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上且未超过 3,000 万元。

    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

      本事项已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议
审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，
本事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

      公司实际控制人之一致行动人、董事兼副总经理梅嘉欣为杏汇乐成的执行事
务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，杏汇乐成
为公司关联方。

（二）关联人情况说明

      1、企业名称：杏汇乐成企业服务（上海）合伙企业（有限合伙）

      2、企业类型：有限合伙企业

      3、执行事务合伙人：梅嘉欣

      4、投资总额：60 万元人民币

      5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
C楼

      6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

      7、出资额、出资比例如下：

序号       出资人名称      出资额（万元）    出资比例       合伙人类型
  1          梅嘉欣                  59.40        99.00%   执行事务合伙人
  2           李燕                    0.60         1.00%    有限合伙人
           合计                      60.00       100.00%


三、关联交易标的基本情况
       1、企业名称：敏易链半导体科技（上海）有限公司（暂定名，具体名称以
公司登记机关最终核准为准）

       2、企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

       3、注册资本：1000 万元人民币

       4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售；集成
电路设计；集成电路销售；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）

       5、股东出资比例：
                                         认缴出资金额
序号               股东名称                              股权比例    出资方式
                                           （万元）
 1      苏州敏芯微电子技术股份有限公司         700.00       70.00%     货币
 2      文建                                    90.00        9.00%     货币
        杏成汇企业服务（上海）合伙企业
 3                                              90.00        9.00%     货币
        （有限合伙）
        杏汇乐成企业服务（上海）合伙企
 4                                              60.00        6.00%     货币
        业（有限合伙）
        杏成丰企业服务（上海）合伙企业
 5                                              60.00        6.00%     货币
        （有限合伙）
                 合计                         1,000.00     100.00%


四、关联交易的定价情况

       本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价
格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分
沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

       本次与关联方共同设立公司是基于公司发展战略及业务需要，为实现 MEMS
加速度传感器以及陀螺仪 ASIC 芯片领域的布局，打造 MEMS 技术平台型企业，
从而实现国产替代的目标打下坚实基础。

    本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影
响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

六、对外投资的风险分析

    本次与关联方共同投资拟设立敏易链，未来经营管理过程中可能面临宏观经
济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营
风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易的审议程序

（一）审议程序

    2023 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于
与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，董事会表决结果：5 票同意，0
票反对，0 票弃权，关联董事李刚先生、梅嘉欣先生对该议案回避表决，独立董
事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股
东大会审议。

    2023 年 2 月 2 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于
与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，监事会表决结果：3 票同意，0
票反对，0 票弃权。

（二）独立董事的独立意见

    独立董事认为：本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务
需要，为实现 MEMS 加速度传感器以及陀螺仪 ASIC 芯片领域的布局，打造
MEMS 技术平台型企业，从而实现国产替代的目标打下坚实基础，有利于提升
公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化
原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董
事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第
十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的
独立意见，无需提交股东大会审议。公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联
交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异
议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股
份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                       周大川                  倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        年   月      日