证券代码：688286           证券简称：敏芯股份       公告编号：2023-021



            苏州敏芯微电子技术股份有限公司
 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
                         象发行股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、本次授权的具体内容

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、

《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司于2023

年4月21日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授

权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大

会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一

年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年

度股东大会召开之日止。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司

2022年年度股东大会审议。

    二、本次授权的具体内容

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

    授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易

程序向特定对象发行股票条件。

    （二）发行股票的种类和面值

    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
                                                                  －1－
1.00元。

    （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证

监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35

名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与

保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

    （四）定价方式或者价格区间

    本次发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本

次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发

行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法

律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主

承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但

不低于前述发行底价。

    发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对

象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他

发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内

发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的

情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股

本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

    （五）发行数量

    本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%

的股票，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

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    （六）限售期

    发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登

记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《注册管理办法》第五十七

条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日

（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

    （七）募集资金用途

    公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流

动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下

规定：

    1、应当投资于科技创新领域的业务；

    2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

    4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

生产经营的独立性。

    （八）股票上市地点

    发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

    （九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

    授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向

特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、

发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其

他与发行方案相关的事宜；

    2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据

相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金

                                                                 －3－
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资

项目及其具体安排进行调整；

    3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、

签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反

馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但

不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

    5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

    6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司

章程》所涉及的工商变更登记或备案；

    7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变

化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作

相应调整；

    9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

    10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给

公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

    11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相

关的其他事宜。

    （十）决议有效期

    自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召

开之日止。

    三、风险提示

    本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露

事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议

案所述本次授权事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。经年度股东

                                                                  －4－
大会审议通过上述授权事项后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限

内实施以简易程序向特定对象发行股票事宜以及实施的具体时间。在后续具体实

施过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海

证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告！




                                       苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 04 月 22 日




                                                                 －5－