证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2020-001
圣湘生物科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 16 日召开第一届
董事会 2020 年第三次会议，审议通过《圣湘生物科技股份有限公司关于变更公司注
册资本及公司类型的议案》、《圣湘生物科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理
相应工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、 公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于同意圣湘生物
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1580 号）和上海
证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000.00 万股。
公司首次公开发行股票完成后，注册资本由 36,000 万元增至 40,000 万元，总
股本由 36,000 万股增至 40,000 万股。公司已完成发行并于 2020 年 8 月 28 日在上海
证券交易所上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有
限公司（上市）”。
二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据 2020 年 3 月 1 日生效并实施的《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的
规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修
订内容如下：
条款 修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经上 公司于 2020 年 7 月 28 日经中国
海证券交易所（以下简称“上交所”） 证券监督管理委员会（以下简称“证
核准，首次向公众发行人民币普通股【】 监会”）注册，首次向公众发行人民
股，并于【】年【】月【】日在上海证 币普通股 4,000 万股，并于 2020 年 8
券交易所上市。 月 28 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 36000 万 公司注册资本为人民币 40,000
元。 万元。
第十九条 公司的股份总数为 36000 万股， 公司的股份总数为 40,000 万
全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股东、董事、监事、高级管理人员，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的该公司的股票或者其他
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 具有股权性质的证券在买入后六个
由此所得收益归本公司所有，本公司董 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
事会将收回其所得收益。但是，证券公 买入，由此所得收益归该公司所有，
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会应当收回其所得收益。但
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 是，证券公司因购入包销售后剩余股
间限制。 票而持有百分之五以上股份，以及有
国务院证券监督管理机构规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己的 人员、自然人股东持有的股票或者其
名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定 户持有的股票或者其他具有股权性
执行的，负有责任的董事依法承担连带 质的证券。
责任。
公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的 务时违反法律、行政法规或者本章程
规定，给公司造成损失的，连续一百八 的规定，给公司造成损失的，连续一
十日以上单独或合并持有公司百分之 百八十日以上单独或合并持有公司
一以上股份的股东有权书面请求监事 百分之一以上股份的股东有权书面
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 请求监事会向人民法院提起诉讼；监
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事会执行公司职务时违反法律、行政
程的规定，给公司造成损失的，股东可 法规或者本章程的规定，给公司造成
以书面请求董事会向人民法院提起诉 损失的，股东可以书面请求董事会向
讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 自收到请求之日起三十日内未提起
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前款 讼将会使公司利益受到难以弥补的
规定的股东有权为了公司的利益以自 损害的，前款规定的股东有权为了公
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东可 他人侵犯公司合法权益，给公司
以依照前两款的规定向人民法院提起 造成损失的，本条第一款规定的股东
诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定给公司造成损
失，公司的控股股东、实际控制人等
侵犯公司合法权益给公司造成损失，
投资者保护机构持有该公司股份的，
可以为公司的利益以自己的名义向
人民法院提起诉讼，持股比例和持股
期限不受《中华人民共和国公司法》
规定的限制。
第四十条
（十）审议批准以下重大购买或 (十）审议批准以下重大购买或
者出售资产（不含购买原材料、燃料或 者出售资产（不含购买原材料、燃料
动力，或者出售产品、商品等与日常经 或动力，或者出售产品、商品等与日
营相关的资产）、对外投资（含委托理 常经营相关的资产）、转让或者受让
财、对子公司投资等）、转让或者受让 研发项目、签订许可使用协议、对外
研发项目、签订许可使用协议、提供财 投资（购买银行理财产品的除外）、
务资助（含委托贷款、对子公司提供财 租入或者租出资产、签订管理方面的
务资助等）、租入或者租出资产、签订 合同（含委托经营、受托经营等）、
管理方面的合同（含委托经营、受托经 委托或者受托管理资产和业务、新产
营等）、委托或者受托管理资产和业务、 品新技术开发、赠与或者受赠资产
新产品新技术开发、赠与或者受赠资产 （公司受赠现金资产除外）、债权或
（公司受赠现金资产除外）、债权或债 债务重组、放弃权利（含放弃优先购
务重组、研究与开发项目的转移、签订 买权、优先认缴出资权利等）等交易
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时
在账面值和评估值的，以高者为准）占 存在账面值和评估值的，以高者为
公司最近一期经审计总资产的 50%以 准）占公司最近一期经审计总资产的
上； 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 2、交易的成交金额占公司市值
50％以上； 的 50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一 3、交易标的（如股权）的最近
个会计年度资产净额占公司市值（如 一个会计年度资产净额占公司市值
有）的 50%以上； 的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个
4、交易标的（如股权）最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司
一个会计年度经审计营业收入的 50％
最近一个会计年度经审计营业收入
以上，且超过 5,000 万元；
的 50％以上，且超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
5、交易产生的利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的 50％以
一个会计年度经审计净利润的 50％
上，且超过 500 万元；
以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个
6、交易标的（如股权）最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
个会计年度经审计净利润的 50％以
近一个会计年度经审计净利润的
上，且超过 500 万元。
50％以上，且超过 500 万元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。公司发 委托理财（连续 12 个月内滚动
生购买或出售资产交易时，应当以资产 发生的，以该期间最高余额为成交
总额和成交金额中的较高者作为计算 额）交易金额达到公司市值的 50%以
标准，并按交易事项的类型在连续十二 上；公司提供财务资助，交易发生额
个月内累计计算，经累计计算达到最近 达到公司市值的 50%以上，需提交股
一期经审计总资产 30%的，经出席会议 东大会审议。
的股东所持表决权的三分之二以上通
过；己按照相关规定履行审计、评估和 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数
股东大会特别决议决策程序的，不再纳 据如为负值，取其绝对值计算。公司
发生购买或出售资产交易时，应当以
入相关的累计计算范围。
资产总额和成交金额中的较高者作
(十一) 对公司合并、分立、解散、 为计算标准，并按交易事项的类型在
清算或者变更公司形式等事项作出决 连续十二个月内累计计算，经累计计
议； 算达到最近一期经审计总资产 30%
的，经出席会议的股东所持表决权的
(十二) 修改本章程； 三分之二以上通过；已按照相关规定
履行审计、评估和股东大会特别决议
(十三) 对公司聘用、解聘会计师
决策程序的，不再纳入相关的累计计
事务所作出决议； 算范围。
(十四) 审议批准本章程第四十 （十一）公司在一年内向银行等
一条规定的担保事项； 金融机构融资借款金额累计达到公
司最近一期经审计总资产的 50%以上
(十五) 审议批准变更募集资金
且绝对金额超过 5,000 万元的；
用途事项；
(十二)对公司合并、分立、解散、
(十六) 审议股权激励计划；
清算或者变更公司形式等事项作出
(十七) 股东大会有权审议购买 决议；
投资总额占最近一个会计年度经审计
(十三)修改本章程；
净资产 50%以上的非保本型银行理财
产品。该额度可循环使用；
(十四)对公司聘用、解聘会计师
（十八）审议法律、行政法规、 事务所作出决议；
部门规章或本章程规定应当由股东大
(十五)审议批准本章程第四十
会决定的其他事项。
一条规定的担保事项；
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 (十六)审议批准变更募集资金
代为行使。 用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者
益的重大事项时，对中小投资者表决应 利益的重大事项时，对中小投资者表
当单独计票。单独计票结果应当及时公 决应当单独计票。单独计票结果应当
开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表
权，且该部分股份不计入出席股东大会 决权，且该部分股份不计入出席股东
有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百
定条件的股东可以公开征集股东投票 分之一以上有表决权股份的股东或
权。征集股东投票权应当向被征集人充 者依照法律、行政法规或者国务院证
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 券监督管理机构的规定设立的投资
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 者保护机构（以下简称投资者保护机
权。公司不得对征集投票权提出最低持 构），可以作为征集人，自行或者委
股比例限制。 托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条
1、董事候选人提案的方式和程序为： 1、董 事 候 选 人 提 案 的 方 式 和 程 序
（1）董事会、监事会、单独或者合并 为：（1）董事会、监事会、单独或
持有公司 3%以上股份的股东可以向股 者合并持有公司 3%以上股份的股东
东大会提出非独立董事候选人的议案。 可以向股东大会提出非独立董事候
（2）董事会、监事会、连续 180 日单 选人的议案。（2）董事会、监事会、
独或合并持有公司有表决权的股份 1% 单独或合并持有公司有表决权的股
以上的股东，有权依据法律法规和本章 份 1%以上的股东，有权依据法律法规
程的规定向股东大会提出独立董事候 和本章程的规定向股东大会提出独
选人，提名人提名的候选人人数不得超 立董事候选人，提名人提名的候选人
过拟选举或变更的独立董事人数。（3） 人数不得超过拟选举或变更的独立
董事（包括独立董事）提名人应将董事 董事人数。（3）董事（包括独立董
候选人名单提交给董事会，经董事会决 事）提名人应将董事候选人名单提交
议通过后，由董事会提交股东大会选 给董事会，经董事会决议通过后，由
举。 董事会提交股东大会选举。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 司赋予的权利，以保证公司的商业行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业 为符合国家法律、行政法规以及国家
行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超
各项经济政策的要求，商业活动不超过 过营业执照规定的业务范围；(二）
营业执照规定的业务范围；（二）应公 应公平对待所有股东；(三）及时了
平对待所有股东；（三）及时了解公司 解公司业务经营管理状况；(四）应
业务经营管理状况；（四）应当对公司 当对公司证券发行文件和定期报告
定期报告签署书面确认意见,保证公司 签署书面确认意见,保证公司所披露
所披露的信息真实、 准确、完整；（五） 的信息真实、准确、完整；董事无法
应当如实向监事会提供有关情况和资 保证证券发行文件和定期报告内容
料，不得妨碍监事会或者监事行使职 的真实性、准确性、完整性或者有异
权；（六）法律、行政法规、部门规章 议的，应当在书面确认意见中发表意
及本章程规定的其他勤勉义务。 见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露;(五）应当如
实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十 董事会有权决定符合以下指标的 董事会有权决定符合以下指标
条（一） 重大购买或者出售资产（不含购买原材 的重大购买或者出售资产（不含购买
料、燃料或动力，或者出售产品、商品 原材料、燃料或动力，或者出售产品、
等与日常经营相关的资产）、转让或者 商品等与日常经营相关的资产）、转
受让研发项目、签订许可使用协议、对 让或者受让研发项目、签订许可使用
外投资（含委托理财、对子公司投资 协议、对外投资（购买银行理财产品
等）、提供财务资助（含委托贷款、对 的除外）、租入或者租出资产、签订
子公司提供财务资助等）、租入或者租 管理方面的合同（含委托经营、受托
出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营等）、委托或者受托管理资产和
经营、受托经营等）、委托或者受托管 业务、新产品新技术开发、赠与或者
理资产和业务、新产品新技术开发、赠 受赠资产（公司受赠现金资产除外）、
与或者受赠资产（公司受赠现金资产除 债权或债务重组、放弃权利（含放弃
外）、债权或债务重组、研究与开发项 优先购买权、优先认缴出资权利等）
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 等交易事项：
放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为
1、交易涉及的资产总额（同时存 准）占上市公司最近一期经审计总资
在账面值和评估值的，以高者为准）占 产的 10%以上；
上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值
的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的
10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近
一个会计年度资产净额占公司市值
3、交易标的（如股权）的最近一 的 10%以上；
个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
4、交易标的（如股权）最近一个 最近一个会计年度经审计营业收入
会计年度相关的营业收入占公司最近 的 10％以上，且绝对金额超过 1000
一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的 10％以 一个会计年度经审计净利润的 10％
上，且绝对金额超过 100 万元； 以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个 6、交易标的（如股权）最近一
会计年度相关的净利润占上市公司最 个会计年度相关的净利润占上市公
近一个会计年度经审计净利润的 10% 司最近一个会计年度经审计净利润
以上，且超过 100 万元。 的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 委托理财（连续 12 个月内滚动
负值，取其绝对值计算。若上述交易涉 发生的，以该期间最高余额为成交
及的单笔金额或按照连续 12 个月累计 额）交易金额达到公司市值的 10%以
计算的原则符合上述标准，属于董事会 上；公司提供财务资助，交易发生额
的审批权限；上述交易涉及的单笔交易 达到公司市值的 10%以上，需提交董
或按照连续 12 个月累计计算的原则达 事会审议。
到本章程第四十条规定，董事会审议通
过后还需提交股东大会审议通过。上述 上述指标计算中涉及的数据如
指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 为负值，取其绝对值计算。若上述交
算。本条规定的交易定义与第四十条相 易涉及的单笔金额或按照连续 12 个
同。 月累计计算的原则符合上述标准，属
于董事会的审批权限；上述交易涉及
的单笔交易或按照连续 12 个月累计
计算的原则达到本章程第四十条规
定，董事会审议通过后还需提交股东
大会审议通过。上述指标涉及的数据
如为负值，取绝对值计算。本条规定
的交易定义与第四十条相同。
第一百一十 董事会有权决定公司与关联自然 董事会有权决定公司与关联自
条第（三） 人发生的交易金额在 30 万元人民币以 然人发生的交易金额在 30 万元人民
款 上的关联交易（公司获赠现金资产和提 币以上的关联交易（公司获赠现金资
供担保除外），以及公司与关联法人之 产和提供担保除外），以及公司与关
间的交易金额在人民币 300 万元以上， 联法人之间的交易金额在人民币 300
且占公司最近一期经审计总资产或市 万元以上，且占公司最近一期经审计
值 0.1%以上的关联交易（公司获赠现 总资产或市值 0.1%以上的关联交易
金资产和提供担保除外）。交易金额按 （公司获赠现金资产和提供担保除
照连续 12 个月累计计算。公司董事会 外）。与同一关联人或与不同关联人
在审议关联交易时，关联董事应根据法 进行交易标的类别相关的交易金额
律、法规和规范性文件及本章程的规 按照连续 12 个月累计计算。公司董
定，回避表决。该董事会会议由过半数 事会在审议关联交易时，关联董事应
的非关联董事出席即可举行，董事会会 根据法律、法规和规范性文件及本章
议所做决议须经非关联董事过半数通 程的规定，回避表决。该董事会会议
过。出席董事会的非关联董事人数不足 由过半数的非关联董事出席即可举
三人的，公司应当将该交易提交股东大 行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关
会审议。 联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
第一百一十 董事会有权审议下列向银行等
条第（五） - 金融机构融资借款事项：公司在一年
款 内融资借款累计达到公司最近一期
经审计总资产的 10%以上但低于最近
一期经审计总资产的 50%的，或虽然
累计达到公司最近一期经审计总资
产的 50%以上但绝对金额未超过 5000
万元的。
第一百四十 监事应当保证公司披露的信息真 监事应当对董事会编制的证券
条 实、准确、完整。 发行文件和定期报告签署书面确认
意见，保证公司披露的信息真实、准
确、完整。监事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监
事可以直接申请披露。
第一百九十 本章程自股东大会审议通过后生 本章程自股东大会审议通过后
六条 效。自公司首次公开发行股票并在上海 生效。
证券交易所科创板上市后实施
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容
为准。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会议通过后方可实施。公司董事会同
意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司相关
人员办理工商变更登记备案等手续。修订后的《圣湘生物科技股份有限公司章程》全
文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 18 日