西部证券股份有限公司

                关于圣湘生物科技股份有限公司

               参与投资产业投资基金的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”作为圣湘生
物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年 6
月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等相关规
定，对圣湘生物本次参与投资产业投资基金事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：

    一、投资概述

    1、圣湘生物拟作为有限合伙人与广州金垣坤通股权投资管理有限公司（以
下简称“金垣坤通”）及其他出资方共同投资产业投资基金苏州金阖二期股权投
资合伙企业(有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”），公司拟认缴合
伙企业的出资金额为人民币 10,000.00 万元。公司于 2020 年 9 月 16 日召开第一
届董事会 2020 年第三次会议，审议通过《圣湘生物科技股份有限公司关于投资
苏州金阖二期股权投资合伙企业的议案》，并授权董事长签署与本次投资相关的
协议与法律文件，投资协议将由圣湘生物与金垣坤通及其他有限合伙人共同签署，
目前尚未签署正式协议。

    2、圣湘生物对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务。

    3、公司于 2020 年 9 月 16 日召开第一届董事会 2020 年第三次会议，审议并
通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于投资苏州金阖二期股权投资合伙企业的
议案》。

    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成关联交易，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东
大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。

                                    1
    二、合作方的基本情况

    公司名称：广州金垣坤通股权投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59JX2F3W

    成立时间：2017 年 03 月 08 日

    法定代表人：王智飞

    注册地址：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 3 号 2 栋第二层 201 单元（仅
限办公）

    经营范围：股权投资；股权投资管理

    金垣坤通与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间
接形式持有上市公司股份的情形、不与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。

    金垣坤通已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协
会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1067025。

    投资基金主要从事股权投资管理，投资领域为医疗器械、医疗服务、生物技
术相关领域。

    三、投资基金基本情况

    1、产业投资基金名称

    产业投资基金名称为苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙）

    2、基金规模

    投资基金目标募集规模为人民币 15 亿元，初始认缴出资总额为人民币 5.4
亿元。

    3、投资人及投资比例

    本次交易完成前的投资人及投资比例情况如下：

                                    2
                                                        认缴出资额
            合伙人名称/姓名                   身份                     认缴比例
                                                          （万元）
广州金垣坤通股权投资管理有限公司        普通合伙人             1,200    2.21%
广州市基阖投资咨询合伙企业（有限合      特殊有限合伙
                                                               3,800    7.04%
伙）                                    人
服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） 有限合伙人               10,000   18.52%
苏州市创新产业发展引导基金（有限合
                                        有限合伙人            10,000   18.52%
伙）
苏州市相城创新产业创业投资中心（有限
                                        有限合伙人            10,000   18.52%
合伙）
平潭建发拾叁号股权投资合伙企业(有限
                                        有限合伙人             6,000    11.11%
合伙)
苏州相城高新技术产业开发区埭元创业
                                        有限合伙人             5,000    9.26%
投资有限公司
上海透景生命科技股份有限公司            有限合伙人             5,000    9.26%
孙红                                    有限合伙人             3,000    5.56%
合计                                                          54,000    100%

    本次交易完成后的投资人及投资比例情况：

                                                        认缴出资额
           合伙人名称/姓名                   身份                      认缴比例
                                                          （万元）
 广州金垣坤通股权投资管理有限公司        普通合伙人       1,200         1.88%
广州市基阖投资咨询合伙企业（有限
                                       特殊有限合伙人     3,800         5.94%
              合伙）
服务贸易创新发展引导基金（有限合
                                         有限合伙人       10,000        15.63%
                伙）
苏州市创新产业发展引导基金（有限
                                         有限合伙人       10,000        15.63%
              合伙）
  苏州市相城创新产业创业投资中心
                                         有限合伙人       10,000        15.63%
            （有限合伙）
平潭建发拾叁号股权投资合伙企业(有
                                         有限合伙人       6,000         9.38%
              限合伙)
苏州相城高新技术产业开发区埭元创
                                         有限合伙人       5,000         7.81%
          业投资有限公司
   上海透景生命科技股份有限公司          有限合伙人       5,000         7.81%
                 孙红                    有限合伙人       3,000         4.69%
       圣湘生物科技股份有限公司          有限合伙人       10,000        15.63%
                         合计                             64,000       100.00%

    4、出资进度

    各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。

                                         3
    5、存续期限

    合伙企业的预期存续期限为 8 年。

    6、投资领域

    医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域。

    7、投资限制

    （1）合伙企业不得以赚取短期差价为目的投资二级市场股票。为免疑义，
前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国
中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、
以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式
从非散户手中购买上市公司的股份和配售的股份等在正常经营过程中可能发生
的证券交易行为；

    （2）合伙企业不得进行担保、抵押、委托贷款等业务（根据协议特殊约定
进行的除外）；

    （3）合伙企业不得投资于期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的
企业债、信托产品、高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

    （4）合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借
（根据协议特殊约定进行与股权相关的投资除外）；

    （5）合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金；

    （6）合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠；

    （7）合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；

    （8）合伙企业不得投资于其他基金，但符合协议约定的投资工具以及投资
单一项目的专项基金除外；

    （9）合伙企业不得进行中国法律禁止从事的投资活动，不得投向国家产业
政策禁止的行业。

    四、投资标的的管理模式
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    1、管理和决策机制

    普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人根据其内部相关制度独
立决定。投资决策委员会应由三名委员组成，由普通合伙人决定委派和更换。投
资决策委员会具体召开会议频率和召开时间由普通合伙人决定，普通合伙人应指
派一名自然人作为执行事务代表，负责召集并主持投资决策委员会会议。

    投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，
并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。金垣坤通担任投资基金管理
人。

    2、管理费

    从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百
分之二（2%）。

    3、各投资人的合作地位及权利义务

    合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业之唯一普通合
伙人名称为金垣坤通，由该普通合伙人执行合伙事务。

    合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清
偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额
为限对合伙企业的债务承担责任，不得对外代表合伙企业。

    公司作为投资基金的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否决权。

    4、收益分配机制

    合伙企业的项目投资收入应尽快且不晚于在合伙企业收到该等收入并确认
无法律、税务等分配障碍后的四十五（45）日内进行分配或在合伙企业的项目投
资收入及临时投资收入达到人民币一千万（10,000,000）元后及时分配。合伙企
业每年至少进行一次收益分配。

    以符合协议相关约定为前提，就合伙企业的项目投资收入在做出合理预留
（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，应当首先在参与该
项目的各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，
                                  5
并将划分给普通合伙人部分分配给普通合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例
划分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有
限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：

    （1）实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根
据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的实缴出资额；

    （2）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议
累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年单利 8%的收
益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起
至其收回之日止；

    （3）如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的
金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%*20%；

    （4）如有余额，20％分配给普通合伙人、80％向该有限合伙人分配。

    五、对上市公司的影响

    合伙企业的投资领域为医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域，公司通过
项目投资实现资本增值，并将进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业
链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。

    交易完成后，该合伙企业不会纳入公司的合并报表范围。公司本次参与投资
产业基金资金来源于自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对
公司 2020 年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。

    六、重大风险提示

    投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻
求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控
的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，
基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。公司作为有限
合伙人承担的风险敞口以投资额为限，公司将及时根据本项目未来的后续进展情

                                  6
况，切实降低和规避投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信
息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    七、履行的相关审议程序

    2020 年 9 月 16 日，发行人召开第一届董事会 2020 年第三次会议，审议通
过了《圣湘生物科技股份有限公司关于投资苏州金阖二期股权投资合伙企业的议
案》。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，经 2020 年 9 月 16 日董事会决议通过，圣湘生物拟将超募资金
39,000.00 万元用于永久补充流动资金，并承诺在补充流动资金后的十二个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，该等事宜尚需公司股东大会批准后
方可实施。圣湘生物本次参与投资产业投资基金事宜计划在永久补充流动资金前
实施，不存在违反公司已作出的相关承诺的情形。

    经核查，保荐机构认为：根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限
的决定，圣湘生物参与投资产业基金事项在董事会决策权限内，该事项不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产
重组，无需股东大会审议，符合相关法律法规规定。本次投资以公司自有资金出
资，通过参与投资产业基金，能在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；
公司参与投资的产业基金主要面向医疗器械、医疗服务、生物技术相关领域进行
投资，与公司主营业务相关性较大，可为公司未来进行产业整合并购提供项目储
备，拓展公司体外诊断相关领域业务布局，进一步延长公司产业链，完善公司产
品线，符合公司未来战略规划的要求。

    综上所述，保荐机构对公司参与投资产业基金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司参与
投资产业投资基金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                      李锋




                      邹扬




                                                 西部证券股份有限公司

                                                      年    月     日




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