圣湘生物科技股份有限公司（688289）2021 年第一次临时股东大会会议资料




     圣湘生物科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料




                        二〇二一年五月
        圣湘生物科技股份有限公司（688289）2021 年第一次临时股东大会会议资料




                                     目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ....................... 3

2021 年第一次临时股东大会会议议程 ....................... 6

议案一：圣湘生物科技股份有限公司关于收购上海科华生物工程股份

有限公司 18.63%股权的议案............................... 8
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                 2021 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》、《圣湘生物
科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定 2021 年第一次临时股东大会会议须知：
    一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股

东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及
股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并

请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排

发言。
    现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
    会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
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议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股

东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
    十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
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年 5 月 13 日披露于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-033）。
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               2021 年第一次临时股东大会会议议程


一、会议时间、地点及投票方式
    1、现场会议时间：2021 年 5 月 28 日（星期五）14 点 30 分
    2、现场会议地点：湖南省长沙市高新区麓松路 680 号圣湘生物科技股份有
限公司

    3、会议召集人：董事会
    4、主持人：董事长戴立忠
    5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 5 月 28 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

    （二）主持人宣布会议开始
    （三）主持人宣布现场会议出席情况
    （四）主持人宣读会议须知
    （五）选举监票人和计票人
    （六）逐项审议各项议案

    1、审议《圣湘生物科技股份有限公司关于收购上海科华生物工程股份有限
公司 18.63%股权的议案》。
    （七）针对大会审议议案，股东发言和提问
    （八）与会股东对各项议案投票表决
    （九）休会，统计现场表决结果

    （十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
    （十一）主持人宣读股东大会决议
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（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：

                        圣湘生物科技股份有限公司

 关于收购上海科华生物工程股份有限公司 18.63%股权的议案

各位股东：

    为优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，公司与
珠海保联资产管理有限公司（以下简称“保联资产”）协商一致，就圣湘生物通
过协议方式购买保联资产持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科
华生物，证券代码：002022）95,863,038 股股份（占科华生物总股本的 18.63%）
事 宜 于 2021 年 5 月 12 日 签 署 了 《 股 份 转 让 协议 》，购 买价 格为人民币

1,950,000,000 元，折合每股人民币 20.34 元，相比公告披露日前一交易日科华
生物股价 17.32 元/股的溢价率为 17.44%，相比近一年来可比交易及同行业可比
上市公司估值情况，公司本次收购科华生物股份的价格处于合理范围。
    本次交易完成后，圣湘生物持有科华生物 95,863,038 股股份，占科华生物
股份总数的 18.63%，圣湘生物与科华生物其他股东不存在通过协议、其他安排

共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动
关系。故本次交易完成后，科华生物仍不存在可以实际支配公司股份表决权超过
30%的股东。且圣湘生物派出 1 名董事增补珠海保联原派出董事周琴琴女士，除
前述情形外，科华生物董事会其他成员均不作调整，故本次收购，圣湘生物不存
在可以对科华生物董事会决议产生重大影响，亦不会导致标的公司的控制权发生

变更。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    本事项已经公司第一届董事会 2021 年第四次临时会议及第一届监事会 2021
年第四次临时会议审议通过，具体内容请详见公司于 2021 年 5 月 13 日刊登在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《圣湘生物科技股份有限公司关于购买

资产的公告》（公告编号：2021-032）。
    以上议案请各位股东审议。
                                                          圣湘生物科技股份有限公司
                                                                                 董事会
                                                                      2021 年 5 月 28 日