圣湘生物：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-10-22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
圣湘生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 12
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 19
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 19
二、圣湘生物实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 19
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 20
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 21
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................................. 22
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 23
七、股权激励计划对圣湘生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 26
八、对圣湘生物是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 27
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 27
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 28
十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 29
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 30
一、备查文件目录..................................................................................................................... 30
二、备查文件地点..................................................................................................................... 30
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，
担任圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务
指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在圣湘生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圣湘生物全
体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣湘生物提供，圣湘生物已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圣湘生物及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对圣湘生物的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
圣湘生物、上市公司、公司 指 圣湘生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣
本报告、本独立财务顾问报告 指 湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
《业务指南》 指
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《圣湘生物科技股份有限公司章程》
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《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
In Vitro Diagnosis 体外诊断，是指在人体之外，
通过对人体血液、体液、组织等样本进行检测而
IVD、体外诊断 指
获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的
诊断服务
In Vitro Diagnostic Devices Regulations（体外诊断
医疗器械法规）的英文简称，是欧洲联盟自 2022
IVDR 指
年 5 月 26 日开始正式实施的适用于体外诊断医
疗器械（IVD）的新法规
In Vitro Diagnostic Medical Devices Directive，欧
IVDD 指
盟体外诊断医疗器械指令
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）圣湘生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
圣湘生物本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第一届董事会2021年第八次临时会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 450.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,000.00 万股的 1.13%。其中，首次授予限制性股
票 395.80 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.99%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 87.96%；预留 54.20 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.14%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
12.04%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
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成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首 25%
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个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 25.00 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 25.00 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
25.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 54.93 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 45.51%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 56.30 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 44.40%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 68.91 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 36.28%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 82.50 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 30.30%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和
经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
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此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制
性股票的授予价格确定为 25.00 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日公司股票交易
均价的 36.28%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易
均价的 30.30%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
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归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2024 年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下所示：
战略产线业务收入
研发指标
（A，亿元）
归属期 目标值 触发值
考核
（Am， （An， 国内目标值 国际目标值
年度
亿元） 亿元）
首 2021 年公司及子公司 2021 年公司及子公司合计
次 第一 合计新增获批国内第 新增获批欧盟 IVDD/IVDR、
2021
授 个归 7.40 6.80 三类医疗器械产品注 美国、加拿大、巴西、日本、
年
予 属期 册证的自研产品数量 澳大利亚、WHO、泰国、菲
的 不低于 3 个。 律宾、墨西哥、印度尼西亚
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限 等注册分子诊断产品不少于
制 40 个。
性 2021 年至 2022 年公司及子
2021 年至 2022 年公司
股 公司合计新增获批欧盟
及子公司合计新增获
票 第二 IVDD/IVDR、美国、加拿大、
2022 批国内第三类医疗器
个归 10.10 8.20 巴 西、 日本、 澳大利 亚、
年 械产品注册证的自研
属期 WHO、泰国、菲律宾、墨西
产品数量累计不低于 8
哥、印度尼西亚等注册分子
个。
诊断产品累计不少于 90 个。
2021 年至 2023 年公司及子
2021 年至 2023 年公司
公司合计新增获批欧盟
及子公司合计新增获
第三 IVDR、美国、加拿大、巴西、
2023 批国内第三类医疗器
个归 13.67 11.00 日本、澳大利亚、WHO、泰
年 械产品注册证的自研
属期 国、菲律宾、墨西哥、印度
产品数量累计不低于
尼西亚等注册分子诊断产品
16 个。
累计不少于 145 个。
2021 年至 2024 年公司及子
2021 年至 2024 年公司
公司合计新增获批欧盟
及子公司合计新增获
第四 IVDR、美国、加拿大、巴西、
2024 批国内第三类医疗器
个归 17.80 14.50 日本、澳大利亚、WHO、泰
年 械产品注册证的自研
属期 国、菲律宾、墨西哥、印度
产品数量累计不低于
尼西亚等注册分子诊断产品
28 个。
累计不少于 205 个。
2021 年至 2022 年公司及子
2021 年至 2022 年公司
公司合计新增获批欧盟
及子公司合计新增获
第一 IVDD/IVDR、美国、加拿大、
2022 批国内第三类医疗器
个归 10.10 8.20 巴 西、 日本、 澳大利 亚、
年 械产品注册证的自研
属期 WHO、泰国、菲律宾、墨西
产品数量累计不低于 8
哥、印度尼西亚等注册分子
预 个。
诊断产品累计不少于 90 个。
留
2021 年至 2023 年公司及子
授 2021 年至 2023 年公司
公司合计新增获批欧盟
予 及子公司合计新增获
第二 IVDR、美国、加拿大、巴西、
的 2023 批国内第三类医疗器
个归 13.67 11.00 日本、澳大利亚、WHO、泰
限 年 械产品注册证的自研
属期 国、菲律宾、墨西哥、印度
制 产品数量累计不低于
尼西亚等注册分子诊断产品
性 16 个。
累计不少于 145 个。
股
2021 年至 2024 年公司及子
票 2021 年至 2024 年公司
公司合计新增获批欧盟
及子公司合计新增获
第三 IVDR、美国、加拿大、巴西、
2024 批国内第三类医疗器
个归 17.80 14.50 日本、澳大利亚、WHO、泰
年 械产品注册证的自研
属期 国、菲律宾、墨西哥、印度
产品数量累计不低于
尼西亚等注册分子诊断产品
28 个。
累计不少于 205 个。
15
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指标 完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
战略产线业务收入（对应系数为 X） An≤A
