西部证券股份有限公司

   关于圣湘生物科技股份有限公司使用自有资金支付募投
          项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

       西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为圣湘生物科

技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年 6 月修订）》《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1

月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关

规定，对圣湘生物拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换

事项进行了核查，具体情况如下：
       一、募集资金的基本情况


       根据中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 27 日作出的《关于同意圣湘生物

科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1580 号），公

司于 2020 年 8 月向社会公众公开发行人民币普通股 40,000,000 股。每股发行价格

为 50.48 元（人民币，下同），募集资金总额为人民币 2,019,200,000.00 元，上述

募集资金总额扣除发行费用合计人民币 149,930,188.68 元（不含税）后，实际募集

资金净额为人民币 1,869,269,811.32 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 8 月 25 日出具

了《验资报告》（众环验字（2020）110009 号）。公司依照规定对募集资金采取

了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监

管协议。
       二、募集资金投资项目情况


       根据《圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说

明书》，公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                     单位：万元
序号                 项目名称              投资金额   募集资金投资金额   建设主体
 1       精准智能分子诊断系统生产基地项目   35,485.00   35,485.00   上海圣湘

 2             研发中心升级建设项目         10,024.00   10,024.00   圣湘生物

 3         营销网络及信息化升级建设项目     10,149.00   10,149.00   圣湘生物

                    合计                    55,658.00   55,658.00

     三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

     公司募投项目支出含工资、社会保险、公积金等薪酬费用，根据中国人民银
行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支
付、个税及社保代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户
或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会
出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况。为提高运营管理效率，公司拟根据
实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关出。
     为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情
况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续按季度统计归集以自有资金支付的
募投项目款项金额，每季度结束后的次月从募集资金专户支取相应款项等额置换
公司自有资金已支付的款项。

     四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的具体操
作流程

     1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，按季度编制以自有资金支付募投
项目款项的汇总表，由财务总监复核，总经理进行审批。
     2、按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，由募集资金
专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司
基本存款账户。

     3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构
的核查与问询。

     五、对公司的影响

     公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款
项并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益,不
会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公
司和股东利益的情形。

       六、履行的决策程序


       （一）董事会、监事会审议情况

       2022 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会 2022 年第四次临时会议及第一届

监事会 2022 年第三次临时会议审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款

项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公

司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，

后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账

户，同时明确了上述等额置换的具体操作流程规范。公司独立董事就该事项发表

了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审批。

       （二）监事会意见

       经审核，公司监事会认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项

并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的

利益，相关审议表决程序合法、合规。同意公司本次申请以自有资金支付募投项目

部分款项并以募集资金等额置换事项。

       （三）独立董事意见

       经审查，公司独立董事认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款

项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程,有

利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募

集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况。同意公司本次以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事

项。
       七、保荐机构核査意见


    保荐机构审阅了公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

换事项相关的董事会资料、监事会资料、独立董事意见，对公司使用自有资金支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查。

   经核查，保荐机构认为：公司本次以自有资金支付募投项目部分款项并以募

集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事

会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司以自有资金支付募投项目部

分款项并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在

变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

   综上所述，保荐机构对公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金

等额置换事项无异议。

   （以下无正文）