西部证券股份有限公司

                   关于圣湘生物科技股份有限公司

       使用部分超募资金永久补充流动资金之专项核查意见

       西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”作为圣湘生物科
技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年 6
月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》等相关规定，对圣湘生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、本次募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 27 日作出的《关于同意圣湘生物
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1580 号），
公司于 2020 年 8 月向社会公众公开发行人民币普通股 40,000,000 股。每股发行
价格为 50.48 元（人民币，下同），募集资金总额为人民币 2,019,200,000.00 元，
上述募集资金总额扣除发行费用合计人民币 149,930,188.68 元（不含税）后，实
际募集资金净额为人民币 1,869,269,811.32 元。中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 8 月
25 日出具了《验资报告》（众环验字（2020）110009 号）。公司依照规定对募
集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集
资金三方监管协议。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：

                                               拟投资金额   募集资金使用金
序号               项目名称                                                  实施主体
                                                 （万元）     额（万元）
 1      精准智能分子诊断系统生产基地项目         35,485         35,485       上海圣湘

                                           1
2            研发中心升级建设项目         10,024     10,024       圣湘生物
3      营销网络及信息化升级建设项目       10,149     10,149       圣湘生物
                 合计                     55,658     55,658          -

    三、使用部分超募资金永久补充流动资金的相关情况

    （一）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

    在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为
满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，拟使用超募资金 39,000.00 万元用于永久补充流动资金，
主要用于公司主营业务相关支出。

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币 39,000.00 万元，占超募
资金总额（131,268.98 万元）的 29.71%。根据《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还
银行借款，每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%”的规定。发
行人本次使用部分超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    （二）使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性及合理性

    首先，公司业务快速发展，正在实施办公场所扩建和产能提升工程，使用部
分超募资金补充流动资金可保障 2022 年度的运营资金充沛。

    其次，公司计划加大相关业务领域的投资和研发力度，加大公司核心产品的
研发投入，故需补充流动资金。

    综上所述，为满足公司业务持续快速发展的需要，提高资金利用率，提升公
司经营效益，使用部分超募资金 39,000.00 万元永久性补充流动资金具有必要性
和合理性。

    （三）相关说明及承诺


                                      2
    本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低
财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的
相关规定。

    公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的 30%；
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。

    四、对发行人募集资金项目建设和日常经营的影响

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，不会变相改变
募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    五、履行的审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    2022 年 4 月 28 日，发行人召开第一届董事会 2022 年第四次临时会议及第
一届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》。该事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （二）监事会意见
    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金
用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利
益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。
    综上，公司监事会同意本次使用部分超募资金 39,000.00 万元用于永久补充
流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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    （三）独立董事意见
    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金内容及审议程序符合《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上市规则》等相
关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公
司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相
改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司
和全体股东利益的情况。
    综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金 39,000 万元用于永久
补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金己经公司
第一届董事会 2022 年第四次临时会议及第一届监事会 2022 年第三次临时会议
审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，该事宜尚需公司股东大会审议通过，
符合相关法律法规的规定。公司使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公
司主营业务相关的生产经营，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效
控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变
相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害
公司和股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司上述使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）




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