湖南启元律师事务所
         关于圣湘生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、向激励对
      象授予预留部分限制性股票相关事项的
                  法律意见书




                  2022 年 11 月
致：圣湘生物科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提
供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露业务指南第4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性
文件以及《圣湘生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
调整本次激励计划授予数量（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留部
分限制性股票（以下简称“本次预留授予”，与前述本次调整合称“本次调整及
预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。


                                    1
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。




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                                  正文


    一、本次调整及预留授予的批准与授权
    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整及预留授予已经履行的程序如下：
    （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《圣湘生物科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及
《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交董事会审批。
    （二）公司于2021年10月21日召开第一届董事会2021年第八次临时会议，审
议通过了《关于<圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。公司独立董
事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
    （三）公司于2021年10月21日召开第一届监事会2021年第七次临时会议，审
议通过了《关于<圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<圣湘生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本
次激励计划出具了核查意见。
    （四）2021年10月22日至2021年10月31日，公司内部就本次激励计划首次授
予部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次激励计划首次授予拟激励对象提出的异议。公司监事会对《圣湘
生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行
了审查，并于2021年11月3日出具了《圣湘生物股份有限公司监事会关于公司2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （五）2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核

                                    3
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。
    （六）2021年11月23日，公司第一届董事会2021年第十次临时会议审议通过
了《圣湘生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了独立意见。
    （七）2021年11月23日，公司第一届监事会2021年第九次临时会议审议通过
了《圣湘生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （八）2022年11月11日，公司第二届董事会2022年第四次临时会议及第二届
监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计
划授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表了独立意见，
监事会对本次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及预留授予
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。


    二、本次调整的主要情况
    （一）调整原因
    根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
    2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《圣湘生物科技股份有
限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定以2022
年5月31日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），同时以资本公
积向全体股东每10股转增4.8股。根据公司披露的相关公告，截至目前，公司 2021
年度权益分派已实施完毕。
    （二）本次调整结果


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    根据上述调整事由，本次激励计划限制性股票授予数量调整如下：
    Q＝Q0×(1＋n)
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
    结合公司已实施的权益分派方案，本次激励计划调整后的限制性股票授予数
量=450.00×（1＋0.48）=666.00万股。其中，首次授予数量由395.80万股调整为
585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。
    根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即
可，无需提交股东大会审议。
    2022年11月11日，公司第二届董事会2022年第四次临时会议审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，董事会同意将2021年限制
性股票激励计划授予数量由450万股调整为666万股（其中首次授予数量由395.80
万股调整为585.7840万股；预留授予数量由54.20万股调整为80.2160万股）。
    据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次预留授予的授予条件
    根据《激励计划（草案）》，本次预留授予条件如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


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    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据《激励计划（草案）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022
年4月18日出具的《审计报告》（众环审字（2022）1110037号）、公司已披露的
公告、公司及本次预留授予的激励对象的确认，截至本法律意见书出具之日，公
司和本次预留授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计
划（草案）》规定的本次预留授予的授予条件已经成就。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件
已经成就，公司向激励对象实施本次预留授予符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次预留授予
    2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    2022 年 11 月 11 日，公司第二届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定本次预留授予日为 2022 年 11 月 11 日。公司独立董事发表了独立
意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授
予日的相关规定。
    2022 年 11 月 11 日， 公司第二届监事会 2022 年第四次临时会议审议通
过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，同意本次预留授予日为 2022 年 11 月 11 日，认为该授予日符合《管
理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定的本次预
留授予日为交易日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计


                                   6
划（草案）》的相关规定。


    五、本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
    根据《激励计划（草案）》， 预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定。经监事会核查并经公司确认，本次预留授予
的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    2022 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会 2022 年第四次会议和第二届
监事会 2022 年第四次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予数量的议案》以及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予数量由 450 万股调整为 666 万股
（其中首次授予数量由 395.80 万股调整为 585.7840 万股；预留授予数量由 54.20
万股调整为 80.2160 万股），并同意以 14.50 元/股的授予价格向 35 名激励对象授
予 80.2160 万股限制性股票。公司独立董事就本次预留授予的上述事项发表了独
立意见。
    据此，本所认为，本次预留授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    六、本次调整及预留授予的信息披露
    根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关
法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告第二届董事会 2022 年第四次临时
会议决议、第二届监事会 2022 年第四次临时会议决议、独立董事意见等相关必
要文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
    据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《管理办法》《上
市规则》《披露指引》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、


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部门规章及其他规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。


    七、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及预留授
予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的条件已经
成就，本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及预
留授予事项尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定履行信息披露义务。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
                   （以下无正文，下页为签字盖章页）




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