关于圣湘生物科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
       法律意见书
致：圣湘生物科技股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发
表本法律意见。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《圣
湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本
法律意见书。
    本所声明如下：
    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
    （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
    1、刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体的与本次股东大会
有关的通知等公告事项；
    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
    4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、根据公司公告的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，公司董事会已于本次会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开
的时间、地点、股权登记日等事项，并在会议通知中列明了提交本次会议审议的
议案。
    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
    现场投票：本次股东大会现场会议于 2023 年 2 月 27 日（星期一）下午 14：
30 在湖南省长沙市高新区麓松路 680 号圣湘生物科技股份有限公司召开。本次
股东大会由公司董事会召集，董事长戴立忠先生因公务出差，未能亲自出席本次
会议，经半数以上董事推举，会议由董事彭铸先生主持。
    网络投票：本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网
络投票时间为 2023 年 2 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台投票的具体时间为：2023 年 2 月 27 日 9:15-15:00。全体股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。
    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员资格及会议召集人资格
    1、现场会议
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，均为公司
董事会确定的股权登记日公司股票交易结束时止在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司
84,982,076 股股份，占本次股东大会股权登记日公司有表决权的股份总数的
14.69%。
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等
人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。


       本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。


       2、网络投票
    根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次
股东大会的股东共 57 名，共计持有公司 28,668,962 股股份，占本次股东大会股权
登记日公司有表决权的股份总数的 4.95%。
    通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验
证。


       3、会议召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。
       本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。


       三、本次股东大会的表决程序、表决结果
       1、现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，按照《公司章程》和《股东大会规则》的规定进行计票、
监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及
表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责
计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
       2、网络投票
    网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
       3、中小投资者表决情况
    公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项（即议案一），已对
中小投资者表决情况单独计票。
    4、表决结果
    在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
    （1）圣湘生物科技股份有限公司关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    表决结果为：同意 113,540,843 股，占出席会议的非关联股东所代表有效表决
权股份总数的 99.9030%；反对 110,195 股，占出席会议的非关联股东所代表有效
表决权股份总数的 0.0970%；弃权 0 股，占出席会议的非关联股东所持股份的
0.0000％。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 29,139,768 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6232%；反对 110,195 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.3768%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
    上述议案经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
    本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格
和会议召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议
合法有效。


                    （以下无正文，为本法律意见书签字页）