广东信达律师事务所 法律意见书
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
战略投资者核查事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11F 12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
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广东信达律师事务所
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
战略投资者核查事项的
法律意见书
信达专字(2022)第 003 号
致： 国泰君安证券股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“国泰君安”）的委托，委派律师就其组织实施中复神鹰碳纤维股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”、“中复神鹰”）首次公开发行股票并在科创板上市（以
下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。中国国际金融股份有限公司与国
泰君安同为本次发行的联席主承销商，在本《法律意见书》项下，其与国泰君安合称为
“主承销商”。
信达律师在审核、查证发行人及战略配售投资者的相关资料基础上，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试
点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号—首次公开发
行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等
法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
1
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第一节 律师声明事项
为出具本《法律意见书》，信达及信达律师特别声明如下：
一、信达律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发
表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于
有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及说明。
二、信达律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。信达律师
引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的
真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
三、信达律师已得到发行人的书面确认，发行人已提供了信达律师认为出具
本《法律意见书》所必需的全部材料或说明，该等材料或说明真实、准确、完整，
有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
四、信达律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法
律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承
担法律责任。
五、信达同意将本《法律意见书》作为主承销商申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。信达同意主承销商引用本《法律意见书》的
内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本《法律意见书》仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作其
他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行所涉战略投资者的选择标准及配售资格
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
根据发行人及主承销商出具的《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售方案》、主承销商出具的《国泰君安证券股份有限
公司、中国国际金融证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公
开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），共有
12 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：
序
战略投资者的名称 投资者类型
号
国泰君安证裕投资有限公司（以下简称
1 参与跟投的保荐机构相关子公司
“证裕投资”）
华金证券中复神鹰员工参与科创板战
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
2 略配售集合资产管理计划（以下简称
配售设立的专项资产管理计划
“专项资产管理计划”）
上海汽车集团股份有限公司（以下简称 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
3
“上汽集团”） 愿景的大型企业或其下属企业
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
4
“隆基股份”） 愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
5 湖南金博投资有限公司
愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
6 江苏天鸟高新技术股份有限公司
愿景的大型企业或其下属企业
7 浙江金控投资有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
3
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序
战略投资者的名称 投资者类型
号
愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
8 连云港市工投集团产业投资有限公司
愿景的大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下
9 中国保险投资基金（有限合伙）
属企业
中国国有企业混合所有制改革基金有 具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下
10
限公司 属企业
具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下
11 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
属企业
深创投制造业转型升级新材料基金（有 具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下
12
限合伙） 属企业
（一）战略投资者的基本情况
1、证裕投资
（1）基本情况
根据证裕投资的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统，证裕投资的基本情况如下：
企业名称 国泰君安证裕投资有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
法定代表人 温治
成立日期 2018 年 2 月 12 日
注册资本 人民币 300,000 万元
注册地址 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
股东 国泰君安持有证裕投资 100%的股权
根据证裕投资的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，证裕投资有效存续。
（2）关联关系
经信达律师核查，证裕投资系国泰君安的全资子公司。除上述情况外，证裕
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投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（3）战略配售资格
根据证裕投资出具的承诺函并经信达律师核查，证裕投资系国泰君安的全资
另类投资子公司，属于参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公
开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据证裕投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金。经核查证裕投资的财务报表，证裕投资的流动资产足以覆盖其与发行人签
署的认股协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据证裕投资出具的承诺函，证裕投资承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、专项资产管理计划
（1）基本情况
根据专项资产管理计划的资产管理合同并经信达律师查询中国证券投资基
金业协会网站（www.amac.org.cn），专项资产管理计划的基本信息如下：
产品名称 华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 STV640
管理人名称 华金证券股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2022 年 1 月 28 日
成立日期 2022 年 1 月 24 日
到期日 2032 年 1 月 23 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
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根据专项资产管理计划的《资产管理合同》，华金证券股份有限公司作为专
项资产管理计划的管理人享有的权利包括：（1）根据《资产管理合同》的约定，
独立管理和运作集合计划的资产；（2）根据《资产管理合同》的约定，及时、
足额获得管理费、业绩报酬（如有）等费用；（3）按照有关规定和《资产管理
合同》的约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资产管
理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或者有关
法律法规规定、对资产管理计划及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时
采取措施制止，并报告中国证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行
提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计
划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必
要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产
生的权属登记等权利；（7）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根
据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中相关事项进行调整或补充说明，
并及时予以公告；（8）根据《资产管理合同》相关条款的约定，终止集合计划
的运作；（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理
合同约定的其他权利。
基于上述，信达律师认为，专项资产管理计划的实际支配主体为其管理人华
金证券股份有限公司。
（3）董事会审议情况、人员构成及资金来源
2022 年 2 月 14 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。
根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标
准为：1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在公司核心业务
岗位工作或具有专业技术经验的正式员工。根据公司出具的书面确认，参与本次
战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单如下：
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认购金额（万 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
元） 持有比例
1 刘芳 总经理 高级管理人员 6,101.27 20.34%
党委书记、副总经 6.78%
2 罗皞宇 高级管理人员 2,033.91
理
3 席玉松 副总经理 高级管理人员 2,033.91 6.78%
4 李韦 副总经理 高级管理人员 2,542.38 8.47%
5 陈秋飞 副总经理 高级管理人员 2,542.14 8.47%
副总经理、董事会 6.78%
6 金亮 高级管理人员 2,033.77
秘书
7 连峰 副总经理 高级管理人员 2,033.91 6.78%
8 王暖 财务总监 高级管理人员 1,016.94 3.39%
9 刘宣东 高级专务 核心员工 2,542.38 8.47%
10 张刚翼 纪委书记 核心员工 508.47 1.69%
11 张家好 总经理助理 核心员工 2,033.91 6.78%
总经理助理、技术 3.39%
12 郭鹏宗 核心员工 1,016.94
部部长
13 孙小寒 财务部部长 核心员工 1,016.94 3.39%
14 夏新强 原丝车间主任 核心员工 1,016.94 3.39%
15 裴怀周 碳丝车间主任 核心员工 1,016.94 3.39%
16 陈波 动力车间主任 核心员工 508.47 1.69%
合计 - 29,999.22 100.00%
根据发行人及参与本次战略配售的人员出具的书面确认，参与本次战略配售
的高级管理人员及核心员工的认购资金均为自有资金。经核查上述人员的劳动合
同，上述人员均为发行人的员工，均与发行人签署了劳动合同。
（4）战略配售资格
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，专项资产管理计划的参与人
员均为发行人的高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据发行人出具的书面确认，专项资产管理计划的参与人员认购本次战略配
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售股票的资金来源为其自有资金。
3、上汽集团
（1）基本情况
根据上汽集团的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn），上汽集团的基本信息如下：
企业名称 上海汽车集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132260250X
法定代表人 陈虹
成立日期 1984 年 4 月 16 日
注册资本 人民币 1,168,346.1365 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件
的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务
方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技
术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
经营范围 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，
汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布
广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
根据上汽集团的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，上汽集团有效存续。
（2）股权结构及实际控制人
上汽集团为上市公司（股票代码为 600104.SH）。根据上汽集团于 2021 年
10 月 30 日公告的《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，上汽集团
的前十大股东及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 上海汽车工业（集团）有限公司 7,904,760,961 67.66
2 上海国际集团有限公司 418,267,917 3.58
3 跃进汽车集团有限公司 413,919,141 3.54
4 香港中央结算有限公司 395,854,535 3.39
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
5 中国证券金融股份有限公司 349,768,454 2.99
中海信托股份有限公司－中原股权价值
6 105,230,000 0.90
1 号单一资金信托
7 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 0.86
8 河北港口集团有限公司 87,719,298 0.75
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
9 77,245,524 0.66
通保险产品－005L－CT001 沪
10 华融汇通资产管理有限公司 71,688,948 0.61
合计 9,925,208,778 84.94
经核查，上海市国有资产监督管理委员会持有上海汽车工业（集团）有限公
司 100%的权益，并通过上海汽车工业（集团）有限公司控制上汽集团 67.66%股
份，为上汽集团的实际控制人。
（3）关联关系
根据上汽集团出具的书面确认并经信达律师核查，上汽集团与发行人、主承
销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据发行人和上汽集团签署的《战略合作备忘录》，发行人与上汽集团在下
述合作领域内开展战略合作：
1）上海捷氢科技股份有限公司（以下简称“捷氢科技”）为上汽集团所属
子公司，主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销
售及工程技术服务。碳纤维可用于生产氢燃料电池的壳体及结构件，也是储氢气
瓶的主要原材料。中复神鹰 SYT49S 等型号的干喷湿纺高性能碳纤维已实现在国
产储氢气瓶上的应用及批量供货。双方将推动氢能产业链方面的协同创新，推动
捷氢科技与中复神鹰针对 SYT49S 等型号干喷湿纺高性能碳纤维在储氢瓶领域的
应用开发及合作，加快氢燃料电池用其他碳纤维材料如碳纸等国产化替代的研究，
共促碳纤维产品的产业化发展。
2）双方将充分发挥各自的产业优势协同推动碳纤维复合材料在整车及其零
部件领域的技术研发及合作，主要针对车身轻量化相关技术进行研发和产业化合
作，覆盖领域包括但不限于车身覆盖件、传动轴、油箱等的碳纤维复合材料的替
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代研究，通过协同创新，不断提升轻量化技术水平，共同推动低成本高性能碳纤
维复合材料在关键零部件上的产业化应用。
上汽集团（600104.SH）于 1997 年 11 月 25 日在上海证券交易所上市。上汽
集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，
正在从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发
展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销
售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研
究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、
电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；
物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金
融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领
域积极布局。
2020 年，上汽集团全年销售整车 560 万辆，连续 15 年销量保持国内第一。
其中，上汽自主品牌销售 260 万辆，在总销量中占比达到 46.4%，创出新高；新
能源汽车销量为 32 万辆，海外市场销量为 39 万辆，实现全面领跑。2020 年，
上汽集团营业总收入 7,421.32 亿元，净利润 291.88 亿元，2020 年 12 月 31 日资
产总额为 9,194.15 亿元。因此，上汽集团属于国内大型企业。
根据上汽集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业。
基于上述，信达律师认为，上汽集团属于与发行人经营业务具有战略合作关
系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据上汽集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
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资金。经核查上汽集团公告的《2021 年第三季度报告》，上汽集团流动资产足
以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
4、隆基股份
（1）基本情况
根据隆基股份的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn），隆基股份的基本信息如下：
企业名称 隆基绿能科技股份有限公司
统一社会信用代码 916101167101813521
法定代表人 李振国
成立日期 2000 年 2 月 14 日
注册资本 人民币 5,412,952,708 元
注册地址 西安市长安区航天中路 388 号
半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、
制造、销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；
经营范围 光伏电站系统运行维护；LED 照明灯具、储能节能产品的销售、技术
服务、售后服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据隆基股份的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，隆基股份有效存续。
（2）股权结构及实际控制人
隆基股份为上市公司（股票代码为 601012.SH），根据隆基股份于 2021 年
10 月 29 日公告的《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，隆基股份
的前十大股东及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 李振国 762,298,695 14.08
2 香港中央结算有限公司 672,190,042 12.42
高瓴资本管理有限公司－中国价值基金
3 316,828,588 5.85
（交易所）
4 李喜燕 271,834,900 5.02
5 陕西煤业股份有限公司 204,939,227 3.79
6 陈发树 121,961,863 2.25
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
7 李春安 114,388,470 2.11
8 钟宝申 89,855,990 1.66
9 中央汇金资产管理有限责任公司 80,261,811 1.48
中国工商银行－上证 50 交易型开放式
10 30,637,435 0.57
指数证券投资基金
合计 2,665,197,021 49.23
根据隆基股份公告的相关文件，李振国先生和李喜燕女士为夫妻关系，为隆
基股份的共同实际控制人。
（3）关联关系
根据隆基股份出具的承诺函并经信达律师核查，隆基股份与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据发行人和隆基股份签署的《战略合作备忘录》，发行人与隆基股份在下
述合作领域内开展战略合作：
1）原材料供应。双方同意结合隆基股份的光伏拉晶热场中碳/碳复合材料（主
要为埚帮、导流筒、保温筒等部件）的原材料需求与中复神鹰碳纤维材料的制造
能力，在 SYT49S-12K、SYT49S-24K 等碳纤维丝产品的供应上建立长期、牢固、
互惠的业务合作关系。双方同意就上述合作事宜另行签署长期采购合约以落实细
节条款，切实加强深化双方的供需合作关系。
2）氢能储运设备制造。中复神鹰碳纤维 SYT49S 等型号碳纤维产品已实现
在储氢气瓶上的成功应用及批量供货。双方同意结合隆基股份的氢能产业布局规
划与中复神鹰碳纤维丝材料的制造能力，推动碳纤维丝材料在氢能的绿色制造、
存储、运输、使用等环节的应用，尤其关注碳纤维在氢气压力容器储藏环节的应
用，力图解决目前氢能产业在储运方面的行业痛点。双方将在技术研发，装备制
造，原材料供给等领域推进相关合作。
3）光伏产品应用。双方同意深化合作，结合隆基股份在光伏领域的技术领
先性以及产品优势，围绕中复神鹰现有的和计划新建的产能基地、供应链仓储基
地以及其他适宜搭建铺设光伏产品（包括:隆基分布式组件和 BIPV 建筑与光伏一
12
广东信达律师事务所 法律意见书
体化产品等）的场景，积极推动分布式光伏的铺设，实现自有物业和产能园区能
源需求的清洁化。中复神鹰将协助隆基股份在中国建材集团内部共同推广建筑光
伏一体化在工程设计、项目实施阶段的典型案例。隆基股份负责安排相关产品的
宣讲、在设计环节参与协同，开展工程经验的交流，并给予战略性优惠方案。
隆基股份（601012.SH）于 2012 年 4 月 11 日在上海证券交易所上市，目前
已发展成为全球最大的太阳能单晶硅光伏产品制造商，主要产品包括单晶硅片和
单晶组件。
隆基股份长期专注于单晶产品的研发、生产和销售，在多个单晶光伏技术节
点取得创新突破，在隆基股份的引领下，单晶在全球市场占有率快速提升，现已
实现逆转并发展成为全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的单晶光伏制
造企业，2020 年单晶硅片和组件出货量均位列全球第一。截至 2020 年 12 月 31
日，隆基股份资产总计 876.35 亿元；归属于母公司股东的权益总计 351.06 亿元，
2020 年营业收入总计 545.83 亿元，归属于母公司股东的净利润总计 85.52 亿元。
因此，隆基股份属于国内大型企业。
基于上述，信达律师认为，隆基股份属于与发行人经营业务具有战略合作关
系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据隆基股份出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金。经核查隆基股份的财务报表，隆基股份流动资产足以覆盖其与发行人签署
的认股协议中约定的承诺认购金额。
5、湖南金博投资有限公司
（1）基本情况
根据湖南金博投资有限公司的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），湖南金博投资有限公司的基本信
息如下：
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企业名称 湖南金博投资有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4RDNXC01
法定代表人 胡晖
成立日期 2020 年 6 月 8 日
注册资本 人民币 7,000 万元
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401C-2 房
以自有资产进行创业投资、股权投资；（以上不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
经营范围
管及财政信用业务）新材料技术转让服务、咨询、交流服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据湖南金博投资有限公司的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至
本《法律意见书》出具之日，湖南金博投资有限公司有效存续。
（2）股权结构及实际控制人
湖南金博投资有限公司为上市公司湖南金博碳素股份有限公司（以下简称
“金博股份”，股票代码为 688598.SH）的全资子公司。
根据湖南金博投资有限公司出具的书面确认，廖寄乔直接持有金博股份
13.25%股份，并通过与益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）合计控制金博股份
18.82%的股份，廖寄乔为金博股份的实际控制人，并通过金博股份控制湖南金博
投资有限公司，为湖南金博投资有限公司的实际控制人。
（3）关联关系
根据湖南金博投资有限公司出具的书面确认并经信达律师核查，湖南金博投
资有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据湖南金博投资有限公司与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人与
湖南金博投资有限公司母公司金博股份拟就太阳能光伏及半导体热场材料用碳
纤维应用及开发、高强高模大丝束碳纤维产品在树脂基复合材料中的应用等领域
积极开展战略合作。合作内容包括：
1）共同推进国产碳纤维进口替代。金博股份承担了科技部 863 项目“国产
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广东信达律师事务所 法律意见书
碳纤维碳/碳复合材料制备关键技术研究”，对国产碳纤维制备碳/碳复合材料进
行了系统研究。2014 年开始，金博股份与中复神鹰联合研究推动国产碳纤维的
进口替代工作，双方经过反复的探讨、实验调整和验证，使用中复神鹰碳纤维研
制的碳/碳复合材料，可以满足金博股份太阳能光伏和半导体客户的纯度要求，
实现了进口替代。金博股份与中复神鹰正致力于提高中复神鹰碳纤维作为制备碳
/碳复合材料所用长纤的性能，同时降低单位耗用量，从而推动碳/碳复合材料碳
纤维 100%国产化替代。
2）合作进行联合技术攻关。金博股份与中复神鹰针对新能源、交通、建筑
等领域对碳纤维复合材料的需求，基于国产高性能碳纤维复合材料制备及应用关
键技术，利用双方优势，联合研发并形成一批具有自主知识产权的关键技术，以
解决国产碳纤维在高温结构材料和功能材料领域的应用问题。针对国产碳纤维应
用的工艺技术，开发一系列的自主设计制造的装备与工艺方案；针对复合材料的
制备工艺，设计、研究、开发一整套国产碳纤维复合材料低成本制造技术，开发
可应用于热场领域的低成本国产碳纤维碳/碳复合材料制品。
金博股份（688595.SH）于 2020 年 5 月 18 日在上海证券交易所科创板上市，
是一家专业从事高性能民用碳纤维复合材料及产品的研发、生产和销售的新材料
企业，亦是入选工信部第一批国家级专精特新“小巨人”企业的先进碳纤维复合材
料制造企业，具有领先的行业和市场地位。
金博股份设立以来，依靠自主研发和持续创新，在先进碳基复合材料生产制
备低成本化、产品品种多样化和装备设计自主化等方面取得重大突破，掌握了先
进碳基复合材料低成本制备核心技术并实现了批量产业化。金博股份先进碳基复
合材料坩埚、导流筒、保温筒等产品在晶硅制造热场系统得到推广和应用，是晶
硅制造热场系统先进碳基复合材料部件的主要供应商之一，市场占有率较高，处
于行业领先地位。2020 年，金博股份营业总收入 42,646.88 万元，净利润 16,857.52
万元，2020 年 12 月 31 日资产总额为 148,485.41 万元。根据发行人招股说明书
的披露，金博股份已成为发行人 2020 年度、2021 年 1-6 月前五大客户，二者具
有稳固的合作关系，金博股份属于和发行人业务存在重大合作的大型企业。
根据金博股份的战略布局，湖南金博投资有限公司的发展定位之一为“产业
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广东信达律师事务所 法律意见书
投资平台”，配合金博股份发展战略的需要进行战略投资等。湖南金博投资有限
公司自 2020 年 6 月成立以来，作为金博股份的产业资本投资和运营平台，参与
了电子专用材料、新能源材料领域的项目运作。因此，湖南金博投资有限公司属
于大型企业的下属企业。
根据湖南金博投资有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资
主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
基于上述，信达律师认为，湖南金博投资有限公司属于与发行人经营业务具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公
开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据湖南金博投资有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金
来源为其自有资金。经核查湖南金博投资有限公司的财务报表，湖南金博投资有
限公司流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
6、江苏天鸟高新技术股份有限公司
（1）基本情况
根据江苏天鸟高新技术股份有限公司的《营业执照》、公司章程并经信达律
师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），江苏天鸟高新技术股份
有限公司的基本信息如下：
企业名称 江苏天鸟高新技术股份有限公司
统一社会信用代码 91320200628408570U
法定代表人 缪云良
成立日期 1997 年 1 月 13 日
注册资本 人民币 3,880 万元
注册地址 宜兴环科园杏园路
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广东信达律师事务所 法律意见书
航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、
化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维
制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普
通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据江苏天鸟高新技术股份有限公司的营业执照、公司章程并经信达律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，江苏天鸟高新技术股份有限公司有效存续。
（2）股权结构及实际控制人
根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的书面确认，江苏天鸟高新技术股
份有限公司为上市公司安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称为“楚江新
材”，股票代码为 002171.SZ）的控股子公司，楚江新材持有江苏天鸟高新技术
股份有限公司 90%的股权。江苏天鸟高新技术股份有限公司其余 6 名自然人股东
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有天鸟高新 10.00%
股份，均为江苏天鸟高新技术股份有限公司发起人。姜纯为楚江新材的实际控制
人，并通过楚江新材控制江苏天鸟高新技术股份有限公司，为江苏天鸟高新技术
股份有限公司的实际控制人。
根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的书面确认，姜纯为楚江新材的实
际控制人，并通过楚江新材控制江苏天鸟高新技术股份有限公司。
（3）关联关系
根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的书面确认并经信达律师核查，江
苏天鸟高新技术股份有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据发行人和江苏天鸟高新技术股份有限公司签署的《战略合作备忘录》，
发行人与江苏天鸟高新技术股份有限公司在下述合作领域内开展战略合作：
1）以中复神鹰 T700 级、T800 级各型碳纤维产品的应用作为研发目标通过
江苏天鸟高新技术股份有限公司配套的在研项目在相关应用领域开展全面合作：
①航天抗烧蚀、高温热结构、热防护等复合材料组件碳纤维预制件；②飞机碳刹
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广东信达律师事务所 法律意见书
车国产化碳纤维预制件；③高铁碳/陶刹车、汽车碳/陶刹车等摩擦材料碳纤维预
制件；④单晶硅炉等热工装备高性能加热器、隔热保温一体化组件碳纤维预制件；
⑤新能源领域高性能储能碳材料等在产品研发和产品制造中的重大攻关。不断扩
大中复神鹰碳纤维产品在江苏天鸟高新技术股份有限公司产业化产品的应用，建
立双方全面战略伙伴关系。
2）鉴于新一代碳纤维复合材料承载条件、性能特征及产品应用背景，中复
神鹰持续优化碳纤维技术研究，重点向碳纤维可纺可编性技术不断进行研发投入。
结合天鸟高新碳纤维预制件的工艺迭代和技术优化，双方开展产品试制，并进行
性能测试、应用验证、数据共享和共同研发等方面的合作，获得新材料、新装备
的技术突破，拓展和丰富碳纤维复合材料的新产品和新应用，不断增强双方在所
在行业内的竞争优势。
3）双方重点围绕航空航天、新能源、轨道交通等领域技术前沿，聚焦先进
结构和功能复合材料、高性能树脂基、碳基和陶瓷基复合材料细分领域，构建在
研发人员培养、前沿技术突破等方面的协同创新机制。双方合作建立碳纤维研究、
预制件设计制作、复合材料设计制作、测试验证评估等学科实验室，配置专业科
技人才及必要研发资源，开展高性能碳纤维、先进预制件及碳纤维复合材料的结
构设计、材料选型、工程化研制、成型工艺与装备应用的协同研发。积累碳纤维
性能体系、预制件工艺体系、树脂体系、碳基体系、陶瓷基体系等基础研发信息
并形成基础技术共享数据库，实现双方稳定、可持续的战略合作。
江苏天鸟高新技术股份有限公司成立于 1997 年，主要从事碳纤维、芳纶纤
维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研究及开发，是专业生产高性能碳纤维织
物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高
新技术企业。
江苏天鸟高新技术股份有限公司承担着飞机生产中碳刹车盘单位的碳纤维
预制件供应，江苏天鸟高新技术股份有限公司历经多年努力，研制成功的准三维
立体碳纤维预制体制备技术，是碳纤维应用领域的一项重大技术创新，处于国际
领先水平。江苏天鸟高新技术股份有限公司核心技术已获国家发明专利，拥有全
部知识产权。近年来，江苏天鸟高新技术股份有限公司在优化碳纤维整体准三维
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广东信达律师事务所 法律意见书
立体织物预制件的基础上，研究创新了碳纤维多项织造技术，所形成的集成产品，
在航空、节能减排、新能源领域已赢得广泛市场。江苏天鸟高新技术股份有限公
司已成为国际航空器材承制方 A 类供应商，国内唯一产业化生产飞机碳刹车预
制体的企业，国内最大的碳/碳复合材料预制体研制和生产企业，固体火箭发动
机喷管预制体及装备技术应用示范基地，国家专精特新“小巨人”企业。根据江苏
天鸟高新技术股份有限公司 2020 年度审计报告，公司 2020 年度实现营业收入
35,345 万元、净利润 12,463 万元，期末总资产 105,434 万元，期末净资产 49,883
万元。
根据发行人招股说明书的披露，江苏天鸟高新技术股份有限公司已成为发行
人 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月前五大客户，二者具有稳固的合作关系，
江苏天鸟高新技术股份有限公司属于和发行人业务存在重大合作的大型企业。
根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的
证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为
本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务
具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
基于上述，信达律师认为，江苏天鸟高新技术股份有限公司属于与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开
发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股
票的资金来源为其自有资金。经核查江苏天鸟高新技术股份有限公司的财务报表，
江苏天鸟高新技术股份有限公司流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议
中约定的承诺认购金额。
7、浙江金控投资有限公司
（1）基本情况
根据浙江金控投资有限公司的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国
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广东信达律师事务所 法律意见书
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），浙江金控投资有限公司的基本信
息如下：
企业名称 浙江金控投资有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U0H33K
法定代表人 邵珏
成立日期 2017 年 10 月 26 日
注册资本 人民币 500,000 万元
浙江省杭州市下城区长庆街道环城北路 169 号汇金国际大厦西 2 幢 21
注册地址
层 2101 室
实业投资、私募股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务。（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
经营范围
理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据浙江金控投资有限公司的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至
本《法律意见书》出具之日，浙江金控投资有限公司有效存续。
（2）股权结构及实际控制人
根据浙江金控投资有限公司的公司章程及其出具的书面确认，浙江金控投资
有限公司为浙江省金融控股有限公司（以下简称“浙江金控”）的全资子公司，
浙江省财政厅为浙江金控投资有限公司的实际控制人。
（3）关联关系
根据浙江金控投资有限公司出具的书面确认并经信达律师核查，浙江金控投
资有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据发行人和浙江金控投资有限公司签署的《战略合作备忘录》，双方开展
以下合作内容：
浙江金控投资有限公司母公司浙江金控将充分利用在浙江省金融创新和产
业升级平台的战略地位，充分发挥金融工具和政府产业基金两大抓手，立足浙江，
面向长三角，为中复神鹰的产业布局和投资提供资金、产业链协同等方面的支持。
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广东信达律师事务所 法律意见书
1）浙江金控作为“浙江省担保集团”唯一股东、“永安期货”控股股东及
“浙商银行”第一大股东，将协同参控股金融企业与中复神鹰展开合作，包括但
不限于通过永安期货大宗商品衍生品服务规避中复神鹰原材料采购相关的市场
价格波动风险；供应链融资服务提高公司成本控制能力；资本市场投融资服务支
持助力中复神鹰产线建设、产业链布局、技术研发。
2）加强与中复神鹰在产业链上游的深度合作：浙江金控与“巨化集团”具
备良好的战略合作关系，双方同为浙江省属国企，具备产业合作的天然条件。浙
江金控将推动巨化集团参股企业浙江石油化工有限公司在丙烯腈等关键原材料
供应方面与中复神鹰开展合作。
3）推动中复神鹰与下游企业建立合作关系：浙江金控发起设立并控制的“浙
江省产业基金”，其作为浙江金控旗下重要产业协同平台，已重点卡位和发力碳
纤维复材、航空航天、汽车零部件、储氢等碳纤维下游核心赛道。当前已投资的
杭州超探新材料科技有限公司可就复合碳纤维预浸料、碳-碳材料、碳纤维热固
性结构产品等与中复神鹰开展业务合作。
4）浙江金控正积极筹划牵头浙江省各大投资机构、碳纤维产业链上下游企
业及产业资本，合作设立新材料产业基金，计划重点布局和孵化一批碳/碳复合
材料项目、汽车轮毂碳纤维制品项目、大丝束碳纤维项目等，持续夯实和加强浙
江金控与中复神鹰碳纤维产业链上的战略协同。
浙江金控投资有限公司系浙江金控的全资子公司。浙江金控成立于 2012 年
9 月，注册资本 120 亿元，是浙江省政府金融投资管理平台。现有全资、控股、
参股企业共 23 家，包括浙商银行、财通证券、永安期货、万向信托、太平科技
保险、浙银金融租赁以及义乌农商行、定海海洋农商行等，涉及 7 块主要金融业
务牌照。截至 2020 年底，浙江金控总资产达到 2129.40 亿元，净资产 988.73 亿
元，位居全国省级国有金控企业前列，属于大型企业。浙江金控投资有限公司作
为浙江金控的全资子公司，成立于 2017 年 10 月，注册资本 50 亿元，属于大型
企业的下属企业。
根据浙江金控战略布局，浙江金控投资有限公司的发展定位之一为“产业投
资平台”，配合浙江金控发展战略的需要开展战略投资。浙江金控投资有限公司
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广东信达律师事务所 法律意见书
自成立以来，设立和参与的合伙企业多次投资半导体芯片、新材料等高新技术领
域项目。
根据浙江金控投资有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资
主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
基于上述，信达律师认为，浙江金控投资有限公司属于与发行人经营业务具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公
开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据浙江金控投资有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金
来源为其自有资金。经核查浙江金控投资有限公司的财务报表，浙江金控投资有
限公司流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
8、连云港市工投集团产业投资有限公司
（1）基本情况
根据连云港市工投集团产业投资有限公司的《营业执照》、公司章程并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），连云港市工投集团
产业投资有限公司的基本信息如下：
企业名称 连云港市工投集团产业投资有限公司
统一社会信用代码 91320700354959999G
法定代表人 徐兵
成立日期 2015 年 9 月 15 日
注册资本 人民币 100,000 万元
注册地址 连云港市海州区向阳街海连中路 76 号
产业项目投资；企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
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广东信达律师事务所 法律意见书
根据连云港市工投集团产业投资有限公司的营业执照、公司章程并经信达律
师核查，截至本《法律意见书》出具之日，连云港市工投集团产业投资有限公司
有效存续。
（2）股权结构及实际控制人
根据连云港市工投集团产业投资有限公司的公司章程及其出具的书面确认，
连云港市工业投资集团有限公司（以下简称“连工投”）持有连云港市工投集团
产业投资有限公司 100%股份，为连云港市工投集团产业投资有限公司控股股东。
连云港市人民政府通过连工投间接持有连云港市工投集团产业投资有限公司
74.58%股份；连云港市人民政府国有资产监督管理委员会（代连云港市人民政府
行使股东职权）通过其持股 100%的江苏连云发展集团有限公司，间接持有连工
投及连云港市工投集团产业投资有限公司 10.41%的股份；连云港市人民政府国
有资产监督管理委员会通过其持股 90.00%的江苏金海投资有限公司，间接持有
连工投及连云港市工投集团产业投资有限公司 5.05%股份。因此，连云港市人民
政府直接或间接持有连云港市工投集团产业投资有限公司 90.05%的股权，为连
云港市工投集团产业投资有限公司的实际控制人。
（3）关联关系
根据连云港市工投集团产业投资有限公司出具的书面确认并经信达律师核
查，连云港市工业投资集团有限公司为发行人股东，截至本《法律意见书》出具
之日，其持有发行人股份比例为 5.58%；连云港市工投集团产业投资有限公司董
事许正亮同时担任发行人监事。除上述情况外，连云港市工投集团产业投资有限
公司与发行人、主承销商不存在其他关联关系。
（4）战略配售资格
根据发行人和连云港市工投集团产业投资有限公司签署的《战略合作备忘
录》，双方开展以下合作内容：
1）在原辅料领域展开合作，连工投全资子公司连云港市工投集团利海化工
有限公司在精细化工产品研发及生产方面实力雄厚，具备年产 8 万吨双氧水生产
能力，技术水平国内领先，产品品质优异，已为中复神鹰开发并连续 5 年提供专
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广东信达律师事务所 法律意见书
门碳纤维生产环节中环保处理用的双氧水，近 3 年年均供应量约千吨，充分保障
中复神鹰清洁生产。下一步将在持续提供双氧水的基础上，合作开发专门、个性
化的系列碳纤维生产用助剂等，满足中复神鹰高性能化、差异化及功能化产品开
发及生产特殊需求，提升中复神鹰原辅料供应链稳定性与竞争力。
2）连工投全资建设并独立运营管理的国家强基工程项目——碳纤维复合材
料试验公共服务平台，累计完成投资 3.5 亿元，建有多轴向编织、三维编织、预
浸料、缠绕、RTM 成型及模压成型等十余条典型碳纤维复合材料中试研发线，
以及力学、光谱、色谱、能谱、热分析及电镜等 200 余台套检测分析仪器，其
CNAS 实验室认证已通过外审，具备各类碳纤维复合材料试验试制、检测、评价、
中试、项目孵化等功能。目前，连工投已为中复神鹰试验加工碳纤维预浸料 30
余批次，累计 3000 余米，并进行了碳纤维多轴向编织物的试制研发；为中复神
鹰提供碳纤维及其复合材料强度、模量、冲击及流变等性能检测 140 余样次。下
一步计划与中复神鹰继续推进碳纤维各类复合材料制品研发、试生产合作，开发
与中复神鹰产品特性相匹配的下游制品，重点推进热塑性碳纤维预浸料、碳纤维
缠绕制品、三维编织制品、多轴向编织制品、RTM/VARI 成型制品、3D 机械人
缝制制品、热压罐及模压成型制品等开发，延伸壮大下游产业链，拓展中复神鹰
产品在航空航天、风力发电、轨道交通及汽车等领域应用范围，并就碳纤维及其
复合材料力学、光色能谱、热分析及微观观测等检测分析开展深度服务合作，共
建碳纤维评价数据库，为中复神鹰发展提供重要技术支撑。
连工投成立于 1998 年，注册资本 20 亿元。连工投被连云港市市委、市政府
赋予“引导高新产业、推进产业转型、服务企业发展、重大项目投资”四项职能，
主要业务涉及:产业投资、融资服务、制盐及盐化工、纤维新材料、园区配套等
产业。截至 2021 年 12 月 31 日，连工投合并总资产为 140.36 亿元，合并报表实
现营业总收入为 27.07 亿元，实现净利润为 2.81 亿元。连工投现有全资及控股法
人企业 48 家、参股企业 11 家，拥有 2 个产业研究院、1 个博士后工作站、3 家
国家高新技术企业。连工投是全国首批工信部认证的“两化融合”企业、中国轻
工业制盐行业十强企业。因此，连工投为大型企业。
经连工投确认，连云港市工投集团产业投资有限公司是连工投的下属企业。
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广东信达律师事务所 法律意见书
连云港市工投集团产业投资有限公司的发展定位之一为“产业投资平台”，是连
工投对外进行产业投资、发挥国企职能的重要平台。连云港市工投集团产业投资
有限公司根据连工投战略布局，配合连工投发展战略的需要进行战略投资等。连
云港市工投集团产业投资有限公司自 2015 年 9 月成立以来，作为连工投的产业
资本投资和运营平台，参与新材料、新医药、精细化工等领域的项目运作，在新
材料领域投资了江苏联瑞新材股份有限公司、江苏弘扬石英制品有限公司、江苏
润美新材料有限公司等多家企业，取得了良好的社会效益和经济效益。因此，连
云港市工投集团产业投资有限公司为大型企业的下属企业。
根据连云港市工投集团产业投资有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合
法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）
其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
基于上述，信达律师认为，连云港市工投集团产业投资有限公司属于与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规
定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据连云港市工投集团产业投资有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配
售股票的资金来源为其自有资金。经核查连云港市工投集团产业投资有限公司的
财务报表，连云港市工投集团产业投资有限公司流动资产足以覆盖其与发行人签
署的认股协议中约定的承诺认购金额。
9、中国保险投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
根据中国保险投资基金（有限合伙）的《营业执照》、合伙协议并经信达律
师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），中国保险投资基金（有
限合伙）的基本信息如下：
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广东信达律师事务所 法律意见书
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
成立日期 2016 年 2 月 6 日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），
中国保险投资基金（有限合伙）已办理了私募基金备案手续，基金编号为 SN9076，
基金管理人为中保投资有限责任公司。
根据中国保险投资基金（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经信达律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，中国保险投资基金（有限合伙）有效存续。
（2）出资结构及实际控制人
根据中国保险投资基金（有限合伙）的合伙协议，中国保险投资基金（有限
合伙）的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别
（亿元）
1 中保投资有限责任公司 6.41 0.95% 普通合伙人
2 安诚财产保险股份有限公司 12.40 1.84% 有限合伙人
3 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 3.86% 有限合伙人
4 光大永明人寿保险有限公司 8.00 1.19% 有限合伙人
5 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.25% 有限合伙人
6 国元农业保险股份有限公司 3.00 0.44% 有限合伙人
7 华泰保险集团股份有限公司 1.60 0.24% 有限合伙人
8 华泰财产保险有限公司 2.40 0.36% 有限合伙人
9 华泰人寿保险股份有限公司 3.00 0.44% 有限合伙人
10 建信人寿保险股份有限公司 22.40 3.32% 有限合伙人
11 交银康联人寿保险有限公司 1.00 0.15% 有限合伙人
12 利安人寿保险股份有限公司 17.00 2.52% 有限合伙人
13 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 3.10 0.46% 有限合伙人
14 民生人寿保险股份有限公司 6.50 0.96% 有限合伙人
26
广东信达律师事务所 法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别
（亿元）
15 农银人寿保险股份有限公司 21.00 3.11% 有限合伙人
16 平安养老保险股份有限公司 2.10 0.31% 有限合伙人
17 平安资产管理有限责任公司 6.90 1.02% 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基金合
18 5.91 0.88% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合
19 5.85 0.87% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
20 上海浦东发展（集团）有限公司 60.00 8.90% 有限合伙人
21 太平财产保险有限公司 3.70 0.55% 有限合伙人
22 太平人寿保险有限公司 28.00 4.15% 有限合伙人
23 太平资产管理有限公司 32.85 4.87% 有限合伙人
24 泰康人寿保险有限责任公司 11.60 1.72% 有限合伙人
25 泰康养老保险股份有限公司 4.20 0.62% 有限合伙人
26 泰康资产管理有限责任公司 18.60 2.76% 有限合伙人
27 新华人寿保险股份有限公司 5.05 0.75% 有限合伙人
28 鑫安汽车保险股份有限公司 0.60 0.09% 有限合伙人
29 阳光保险集团股份有限公司 18.00 2.67% 有限合伙人
30 阳光财产保险股份有限公司 8.00 1.19% 有限合伙人
31 阳光人寿保险股份有限公司 0.80 0.12% 有限合伙人
32 英大泰和人寿保险股份有限公司 6.90 1.02% 有限合伙人
33 永安财产保险股份有限公司 15.15 2.25% 有限合伙人
34 招商局仁和人寿保险股份有限公司 2.50 0.37% 有限合伙人
35 招商信诺人寿保险有限公司 12.00 1.78% 有限合伙人
36 招商证券资产管理有限公司 37.66 5.58% 有限合伙人
37 中保投资（北京）有限责任公司 0.95 0.14% 有限合伙人
38 中国平安人寿保险股份有限公司 82.30 12.20% 有限合伙人
39 中国人民财产保险股份有限公司 12.20 1.81% 有限合伙人
40 中国人民健康保险股份有限公司 8.90 1.32% 有限合伙人
41 中国人民人寿保险股份有限公司 9.90 1.47% 有限合伙人
42 中国人寿保险股份有限公司 24.20 3.59% 有限合伙人
43 中国人寿财产保险股份有限公司 8.90 1.32% 有限合伙人
44 中国人寿养老保险股份有限公司 6.90 1.02% 有限合伙人
45 中国太平洋财产保险股份有限公司 2.00 0.30% 有限合伙人
27
广东信达律师事务所 法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别
（亿元）
46 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60 3.94% 有限合伙人
47 中信保诚人寿保险有限公司 41.80 6.20% 有限合伙人
48 中英人寿保险有限公司 6.67 0.99% 有限合伙人
49 中邮人寿保险股份有限公司 20.00 2.97% 有限合伙人
50 紫金财产保险股份有限公司 1.23 0.18% 有限合伙人
合计 674.43 100% -
根据中保投资有限责任公司出具的书面确认，中国保险投资基金（有限合伙）
的执行事务合伙人中保投资有限责任公司以社会资本为主，股权较为分散，任意
单一股东均无法对中保投资有限责任公司股东会、董事会形成控制，且中保投资
有限责任公司各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资有限责任公司无
实际控制人，中国保险投资基金（有限合伙）亦无实际控制人。
（3）关联关系
根据中国保险投资基金（有限合伙）出具的书面确认并经信达律师核查，中
国保险投资基金（有限合伙）与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
中国保险投资基金（有限合伙）是根据《国务院关于中国保险投资基金设立
方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中国保险投资基金（有
限合伙）紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京
津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴
产业、信息科技、绿色环保等领域。中国保险投资基金（有限合伙）总规模预计
为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
此外，中国保险投资基金（有限合伙）近年作为战略投资者认购了晶科能源
股份有限公司（股票代码：688223.SH）、翱捷科技股份有限公司（股票代码：
688220.SH）、百济神州有限公司（股票代码：688235.SH）、中铁高铁电气装备
股份有限公司（股票代码：688285.SH）、格科微有限公司（股票代码：688728.SH）、
新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303.SH）、上海和辉光电股份有
28
广东信达律师事务所 法律意见书
限公司（股票代码：688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：
688660.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981.SH）等上市
公司首次公开发行的股票，属于国家级大型投资基金。
根据中国保险投资基金（有限合伙）出具的承诺函：1）其具有相应合法的
证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为
本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：具有长期投资意愿
的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
基于上述，信达律师认为，中国保险投资基金（有限合伙）属于具有长期投
资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中国保险投资基金（有限合伙）出具的承诺函，其认购本次战略配售股
票的资金来源为其自有资金。经核查中国保险投资基金（有限合伙）的财务报表，
中国保险投资基金（有限合伙）流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中
约定的承诺认购金额。
10、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
（1）基本情况
根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的《营业执照》、公司章程
并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），中国国有企
业混合所有制改革基金有限公司的基本信息如下：
企业名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
法定代表人 李洪凤
注册资本 人民币 7,070,000 万元
成立日期 2020 年 12 月 24 日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821 室
29
广东信达律师事务所 法律意见书
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司已办理了私募基金备案手续，基金编
号为 SQN313，基金管理人为诚通混改私募基金管理有限公司。
根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的营业执照、公司章程、并
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中国国有企业混合所有制改
革基金有限公司有效存续。
（2）股权结构及实际控制人
根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的公司章程，中国国有企业
混合所有制改革基金有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
1 中国诚通控股集团有限公司 2,400,000 33.9463%
2 中国国新控股有限责任公司 600,000 8.4866%
3 中建材联合投资有限公司 600,000 8.4866%
4 长江三峡投资管理有限公司 600,000 8.4866%
5 中国远洋海运集团有限公司 500,000 7.0721%
6 南方电网资本控股有限公司 500,000 7.0721%
7 海南中万启盛管理服务有限公司 300,000 4.2433%
8 上海临港新片区私募基金管理有限公司 300,000 4.2433%
9 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 200,000 2.8289%
10 中广核资本控股有限公司 200,000 2.8289%
11 上海国有资本投资有限公司 150,000 2.1216%
12 华侨城集团有限公司 100,000 1.4144%
13 海通创新证券投资有限公司 100,000 1.4144%
14 上海临港经济发展（集团）有限公司 100,000 1.4144%
15 中国化学工程集团有限公司 100,000 1.4144%
16 云南省投资控股集团有限公司 100,000 1.4144%
17 上海国际港务（集团）股份有限公司 75,000 1.0608%
18 上海申能诚毅股权投资有限公司 75,000 1.0608%
30
广东信达律师事务所 法律意见书
认缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
19 中国电子信息产业集团有限公司 50,000 0.7072%
20 普洛斯投资（上海）有限公司 20,000 0.2829%
合计 7,070,000 100%
根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出具的书面确认，国务院国
资委为中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的实际控制人。
（3）关联关系
根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出具的书面确认并经信达
律师核查，发行人董事张华亦担任中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的
董事。除此以外，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司与发行人、主承销
商之间不存在其他关联关系。
（4）战略配售资格
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司是经国务院批准设立的国家级
私募股权投资基金，受国务院国资委委托，中国国有企业混合所有制改革基金有
限公司由中国诚通控股集团有限公司作为主要发起人，联合中央企业、地方国企
及社会资本共同发起设立。基金总规模为人民币 2,000 亿元，属于国家级大型投
资基金。
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司按照“政府引导、市场运作，完
善制度、保护产权，严格程序、规范操作，宜改则改、稳妥推进”的原则，在重
点战略领域、核心技术领域进行混合所有制改革，培育具有全球竞争力的混合所
有制企业。
根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出具的承诺函：1）其具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；
2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
基于上述，信达律师认为，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于
31
广东信达律师事务所 法律意见书
具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配
售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出具的承诺函，其认购本次
战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查中国国有企业混合所有制改革基
金有限公司的财务报表，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司流动资产足
以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
11、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的《营业执照》、合伙协议并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），浙江制造基金合伙
企业（有限合伙）的基本信息如下：
企业名称 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2AX25236
执行事务合伙人 浙江制造投资管理有限公司
成立日期 2017 年 9 月 20 日
注册地址 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
服务：股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询（未
经营范围 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。
经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），
浙江制造基金合伙企业（有限合伙）已办理了私募基金备案手续，基金编号为
SJK158，基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司。
根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经信达律
师核查，截至本《法律意见书》出具之日，浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
有效存续。
（2）出资结构及实际控制人
32
广东信达律师事务所 法律意见书
根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议，浙江制造基金合伙企
业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额（亿
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别
元）
1 浙江制造投资管理有限公司 0.01 0.02% 普通合伙人
国新国同（浙江）投资基金合伙企 41.990
2 79.98% 有限合伙人
业（有限合伙）
3 中钢设备有限公司 10.500 20.00% 有限合伙人
合计 52.50 100.00% -
根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及出具的书面确认，中
国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）为浙江制造基金合伙企业（有
限合伙）的实际控制人。
（3）关联关系
根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）出具的书面确认并经信达律师核查，
浙江制造基金合伙企业（有限合伙）与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同基金”）
认缴浙江制造基金合伙企业（有限合伙）41.990 亿元的出资额，出资比例为 79.98%。
1）国同基金为国家级大型投资基金
根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办[2016]7 号，
以下简称“《请示》”）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投
资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96 号，以下简称“《复函》”），以
及中国国新 2020 年 10 月 16 日出具的《关于国同基金有关问题的说明》，国控
投资基金系由国务院国资委指导，并批准中国国新联合其他中央企业、金融机构
发起设立的大型基金（总规模为 1,500 亿元），其主要任务是促进我国企业开展
国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等
提供资金支持；上述请示和复函均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称
为准；在实际工商注册过程中，国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙
江）投资基金合伙企业（有限合伙）”。
33
广东信达律师事务所 法律意见书
国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其他中
央企业、金融机构发起设立，是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业重组
整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大
型引导基金之一。国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，
为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，其投资方向符合国
家“十三五”战略规划。国同基金总规模为 1,500 亿元，首期规模 700 亿元，具
有较强的资金实力。国同基金于 2018 年 2 月 1 日在中国证券投资基金业协会
进行了私募投资基金备案，备案编号为 SW9232。截至目前，国同基金已完成了
18 个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。因此，国新国同基金属于国家
级大型投资基金。
2）浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江制造基金”）为
国同基金的下属企业
国新国同基金的普通合伙人为国新国控（杭州），国新国控（杭州）系中国
国新基金的子公司，中国国新基金系中国国新的全资子公司，故国新国同基金属
于中国国新控制的企业。浙江制造基金的基金管理人为国新国同（杭州），国新
国同（杭州）系中国国新基金的全资子公司，故国新国同（杭州）属于中国国新
控制的企业。浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资，浙江制造投资系国新
国控（杭州）的全资子公司，国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，故浙
江制造投资属于中国国新控制的企业。国新国同基金持有浙江制造基金 79.98%
的有限合伙份额，国新国同基金的执行事务合伙人的委派代表为浙江制造基金执
行事务合伙人的委派代表，故浙江制造基金为国新国同基金的下属企业。
浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）、浙江制造基金的普通合伙人
浙江制造投资及国新国同基金的基金管理人国新国控（杭州）同属中国国新控制
的企业，故浙江制造基金与国新国同基金均同属中国国新控制的私募股权投资基
金。
浙江制造基金为国新国同基金的子基金，浙江制造基金的投资决策由其投资
决策委员会作出，国新国同基金通过内部决策机制对浙江制造基金拟投资项目享
有 100%决策权。就浙江制造基金参与发行人战略配售，国新国同基金已履行完
34
广东信达律师事务所 法律意见书
毕必要内部决策程序批准对该项目投资。国新国同基金承诺将按照浙江制造基金
《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对
应的收益、承担相对应的风险。
浙江制造基金参与发行人战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资
决策委员会审议通过，已履行完毕内部决策程序。国新国控（杭州）支持并知悉
此战略投资项目，认可国新国同基金将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按
比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应
的风险。因此，浙江制造基金为国家级大型投资基金国新国同基金的下属企业。
浙江制造基金为国新国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是国新
国同基金与长三角重要企业的重要对接的平台，是国新国同基金在长三角及制造
业领域的布局和延伸。此外，浙江制造基金近年作为战略投资者参与了浙江中控
技术股份有限公司（股票代码：688777）、中铁高铁电气装备股份有限公司（股
票代码：688285）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码：688182）科创板首
次公开发行股票的战略配售，具有良好的市场声誉和影响力。
根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）出具的承诺函：1）其具有相应合
法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）
其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：具有长期投资
意愿的国家级大型投资基金或其下属企业。
基于上述，信达律师认为，浙江制造基金合伙企业（有限合伙）属于具有长
期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战
略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据浙江制造基金合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，其认购本次战略配
售股票的资金来源为其自有资金。经核查浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的
财务报表，浙江制造基金合伙企业（有限合伙）流动资产足以覆盖其与发行人签
署的认股协议中约定的承诺认购金额。
35
广东信达律师事务所 法律意见书
12、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
（1）基本情况
根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的《营业执照》、合伙
协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），深创投
制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的基本信息如下：
企业名称 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G926Y12
执行事务合伙人 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
成立日期 2020 年 6 月 28 日
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 29030
注册地址
1 单元
一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券
业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得
经营范围
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无。
经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）已办理了私募基金备案手续，基
金编号为 SLT172，基金管理人为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司。
根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的营业执照、合伙协议
并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，深创投制造业转型升级新
材料基金（有限合伙）有效存续。
（2）出资结构及实际控制人
根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的合伙协议，深创投制
造业转型升级新材料基金（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别
（亿元）
国家制造业转型升级基金股份有限 有限合伙人
1 225.0000 81.82%
公司
2 深圳市引导基金投资有限公司 20.0000 7.27% 有限合伙人
36
广东信达律师事务所 法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别
（亿元）
3 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 15.0000 5.45% 有限合伙人
4 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 10.0000 3.64% 有限合伙人
5 深圳市创新投资集团有限公司 3.6250 1.32% 有限合伙人
深创投红土股权投资管理（深圳）
6 1.3750 0.50% 普通合伙人
有限公司
合计 275.0000 100.00% -
根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新
材料基金”）的合伙协议，国家制造业转型升级基金对深创投制造业转型升级新
材料基金（有限合伙）（以下简称“国家制造业转型升级基金”）有实际控制力。
（3）关联关系
根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）出具的书面确认并经信
达律师核查，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
国家制造业转型升级基金系根据国务院批复，由财政部、国开金融有限责任
公司、中国烟草总公司等 20 名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础
性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，核心关注新材
料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向，服务国家制造业
高质量发展。国家制造业基金注册资本 1,472 亿元，属于国家级大型投资基金。
国家制造业转型升级基金近年作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有
限公司（股票代码：688425）的首次公开发行股票。
经核查，并经深创投新材料基金确认，国家级大型投资基金国家制造业转型
升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）对深创投制造
业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）有实质
控制力，深创投新材料基金属于国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金的
下属企业，主要情况如下：
1）从收益权归属角度，国家制造业转型升级基金拥有深创投新材料基金的
81.82%的出资份额，享有深创投新材料基金的绝大部分收益。同时，深创投新材
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料基金的普通合伙人和基金管理人深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司出
具了《一致行动声明》，在深创投新材料基金参与本次战略配售的决策上，深创
投红土股权投资管理（深圳）有限公司与国家制造业转型升级基金保持一致行动。
2）从投资决策及流程角度，根据深创投新材料基金合伙协议第 6.4 条的约
定，深创投新材料基金的投委会成员名单以及该等成员的基本情况、投委会议事
规则应向国家制造业转型升级基金备案并经其认可；深创投新材料基金的每一投
资项目需要提交至国家制造业转型升级基金，国家制造业转型升级基金对投资项
目特定方面存在异议，深创投新材料基金不得就该等项目开展投资，如国家制造
业转型升级基金对投资项目无异议的，应出具确认函。根据国家制造业转型升级
基金于 2022 年 2 月出具的《国家制造业转型升级基金特定投资载体投资项目投
决阶段合规性自查表接收确认函》（制基函[2022]13 号），国家制造业转型升级
基金已同意深创投新材料基金参与发行人的本次战略配售。
3）从管理人任免角度，深创投新材料基金目前的普通合伙人和基金管理人
为深圳市创新投资集团有限公司的全资子公司深创投红土股权投资管理（深圳）
有限公司，由国家制造业转型升级基金通过遴选方式而确定。根据深创投新材料
基金合伙协议第 10.1.1 条的约定，国家制造业转型升级基金有权根据合伙协议的
约定独立决定更换管理人。
4）从托管人任免角度，根据深创投新材料基金《有限合伙协议》5.10 条的
约定，深创投新材料基金应委托一家声誉良好的商业银行（“托管机构”）对深
创投新材料基金账户内的全部现金实施托管。深创投新材料基金的托管机构由国
家制造业转型升级基金选定，拟定的托管协议需经国家制造业转型升级基金认可。
托管机构违反托管协议或适用法律规定的，国家制造业转型升级基金有权要求更
换托管机构。
5）从关键人士和投资决策委员会成员任免角度，深创投新材料基金共设 3
名关键人士，深创投新材料基金更换关键人士需经国家制造业转型升级基金同意。
根据深创投新材料基金合伙协议第 3.6 条的约定，任意一名关键人士出现在任何
连续的六个月期间内，停止为深创投新材料基金、深创投红土服务累计达六十日
等情况，深创投红土应提出国家制造业转型升级基金认可的关键人士的替代方案，
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否则深创投新材料基金的投资期提前终止。根据深创投新材料基金《有限合伙协
议》第 6.4 条的约定，深创投新材料基金应当组建投资决策委员会，负责对深创
投新材料基金投资项目的投资、退出方案作出决议。深创投红土应将投资决策委
员会成员名单以及该等成员的基本情况、投委会议事规则向国家制造业转型升级
基金备案并经国家制造业转型升级基金认可。
深创投新材料基金是国家制造业转型升级基金根据国务院有关部委的指示
设立，是国家制造业转型升级基金的特定投资载体，主要承担以无机非金属及前
沿新材料为主的新材料领域的投资任务，代表国家制造业转型升级基金在新材料
领域内的布局和延伸。在本次中复神鹰 IPO 战略投资项目中，由于投资领域的
分工规划，中复神鹰所属行业不属于国家制造业转型升级基金直接股权投资的投
资领域，而属于深创投新材料基金代表国家制造业转型升级基金进行股权投资的
投资领域，因此由深创投新材料基金承担本次投资的投资任务。
基于上述，信达律师认为，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）出具的承诺函，其认购
本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查深创投制造业转型升级新材
料基金（有限合伙）的财务报表，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
（二）结论
综上所述，信达认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指引》第八
条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资
格的相关规定。
二、 战略投资者的配售情况
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
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战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。另外，根据《实施办法》第
十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略
投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过
的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略
投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。根据《实施
办法》第十七条第（三）款，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限
不少于 12 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。根据《实施办
法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产
管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超
过首次公开发行股票数量的 10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少
于 12 个月。
根据主承销商出具的《核查报告》，本次拟公开发行股票 10,000 万股，本
次战略配售的战略投资者共 12 名，本次初始战略配售发行数量为不超过 3,000
万股，占本次发行数量不超过 30%。发行人和主承销商将依据网下询价结果拟定
发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差
额部分将回拨至网下发行。
根据战略投资者与发行人签署的认股协议/战略配售协议，保荐机构跟投子
公司获配股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月；专项资管计划参与战
略配售的初始数量为不超过本次公开发行股份数量的 10%，即不超过 1,000 万股，
获配股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月；上汽集团、隆基股份、湖
南金博投资有限公司、江苏天鸟高新技术股份有限公司获配股票的限售期为自该
等股票上市之日起 24 个月；连云港市工投集团产业投资有限公司、浙江金控投
资有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、中国国有企业混合所有制改革基
金有限公司、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深创投制造业转型升级新材
料基金（有限合伙）、获配股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
基于上述，信达认为，本次战略配售符合《承销指引》第六条第（一）款、
《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款、第十七条第（三）款和第十九
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条第（一）款的相关规定。
三、 战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 二）
主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售
经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资
者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，
委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的
除外；（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金
认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据发行人出具书面确认、主承销商出具的《核查报告》、战略投资者出具
的书面确认等材料，信达认为，本次发行人和主承销商向战略投资者配售股票不
存在《承销指引》第九条规定的情形。
四、 战略投资者的核查结论
经核查，信达认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《承销
指引》《实施办法》等规定的战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人与
主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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