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                          北京市嘉源律师事务所

                   关于中复神鹰碳纤维股份有限公司

               2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                                嘉源(2022)-04-273

致：中复神鹰碳纤维股份有限公司
    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中复神鹰碳纤维股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师对公司 2022 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式列席本次股东大会
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召
集 。 公 司 已 于 2022 年 4 月 28 日 在 指 定 报 刊 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，于 2022 年 5 月 6 日发
布了关于本次股东大会的会议资料。公告通知公司股东于 2022 年 5 月 13 日以现
场投票和网络投票相结合方式召开本次股东大会。



                                        1
    本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 13 日 14:30 在江苏连云港经济技术开
发区大浦工业区公司会议室召开，本次会议由公司董事长主持；通过交易系统投
票平台的投票时间为 2022 年 5 月 13 日 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00，通
过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 13 日 9:15-15:00。
    据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》《公司章程》及其他规范性文件的规定。




    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    1、根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的股东名册，
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料
和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议（包括通过通讯/视频方式
接入股东大会会议现场，下同）的股东（或股东代理人）共计 5 名，持有公司
802,239,060 股股份，占公司有表决权股份总数的 89.1376%。

    2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由上海证券交易所网络投
票系统进行验证，通过网络投票进行有效表决的股东 0 名。

    3、出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员。
本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

    据此，本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    1、会议出席情况

    本次股东大会出席会议的 5 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股
份数额共计 802,239,060 股，占公司总股本的 89.1376%。其中，现场出席会议的
股东（或股东代理人）共计 5 名，持有公司 802,239,060 股股份，占公司有表决
权股份总数的 89.1376%；通过网络投票进行有效表决的股东 0 名。本所认为，
参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规


                                     2
定的要求。

         2、监票人及计票人

         根据本次股东大会现场会议表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东
代表、监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。

         3、投票表决方式

         本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式。出席会议
的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以
任何理由搁置或者不予表决。

         4、会议表决结果

         （1）本次股东大会有如下 2 项议案，表决结果如下：

序                                       同意                 反对                       弃权    是否
           议案内容       同意票数                反对票数                弃权票数
号                                       比例                 比例                       比例    通过
非累积投票议案

         关于公司2022
         年度为全资子
 1                       802,239,060     100%         0          0           0            0       是
         公司提供担保
         的议案
         关于变更2022
 2       年度公司审计    802,239,060     100%         0          0           0            0       是
         机构的议案
         （2）本次股东大会议案 1 涉及特别决议议案。
         （3）本次股东大会审议上述议案时，不涉及关联股东回避表决，不涉及优
先股股东参与表决。
         （4）本次审议的议案涉及重大事项，5%以下股东的表决情况如下：
 序                                        同意                      反对                       弃权
             议案内容       同意票数                  反对票数                   弃权票数
 号                                        比例                      比例                       比例
          关于公司2022
          年度为全资子
     1                      46,889,618    100%            0           0              0           0
          公司提供担保
          的议案
          关于变更2022
     2    年度公司审计      46,889,618    100%            0           0              0           0
          机构的议案


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    据此，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券
法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，表决结果合法有效。


    四、结论性意见
    本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》《证券法》《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大
会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本两份。
    （本页以下无正文）




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