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             董事会对经理层授权管理办法

                        第一章 总   则

    第一条 为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，
完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，促进授权对
象依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据
《中华人民共和国公司法》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构
的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结
合实际，制定本办法。

    第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行
为适用本办法。

    第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法
律、行政法规及《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符合法
律、监管规定的授权对象代为行使的行为。本办法所称行权，指经理层
或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的授权范围依法行
使被委托职权的行为。

    第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基
本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，应
落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况
对授权进行动态调整。

    第五条 董事会可以根据《公司章程》和经营决策实际需要，将部
分职权授予经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。

                    第二章 授权的基本范围

    第六条 董事会应当结合实际，按照决策治理和效率相统一的原
则，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业
务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权
限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高
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风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问
题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

    第七条 法律法规及《公司章程》规定由董事会行使的法定职权、
需提请股东大会决定的事项等不可授权，该等事项包括但不限于公司
战略与规划、年度投资计划、财务预决算方案、公司利润分配方案等。

    第八条 董事会授权包括常规授权事项和临时性授权事项。

    董事会以审议制订相关议事规则、管理制度或授权清单等方式向
授权对象实施常规授权。

    临时性授权由董事会通过董事会决议等方式明确授权背景、授权
对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求的授权。

                         第三章 授权程序

    第九条 董事会授权的决策事项，应当召开办公会集体研究讨论，
属于公司需要履行党委前置研究程序的事项，应先经党委会研究讨论
形成意见后再进行决策。根据工作需要和实际情况，授权对象在授权
范围内可对授权事项进行调整和细化。

    第十条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单
位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执
行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告
执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况
和结果形成书面材料，向董事会报告。

    第十一条   遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因
外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。
如确有需要，应当提交董事会再行决策。

    第十二条   当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授
权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。




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                      第四章 监督与变更

    第十三条   董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的
决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予
以评估。根据授权对象的行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制
能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授
权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

    第十四条   发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时对
有关授权进行调整或收回：

 （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，
风险控制能力显著减弱；

 （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风
险和损失；

 （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

 （四）授权对象人员发生调整；

 （五）董事会认为应当变更的其他情形。

    第十五条   对有授权期限的授权事项，期限届满，自然终止；如
需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要
求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过
后，可以终止授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会终止授
权。

    第十六条   授权对象因实际工作需要拟进行转授权，同时授权对
象超出本办法规定授权对象范围的，应当对特殊事项向董事会汇报转
授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会审议同意后，履行相
关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对
于已转授权的职权，不得再次进行转授。

                         第五章 责   任

    第十七条   董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有
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监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予
以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直
至解除职务的意见建议。

    第十八条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪
董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会
议。证券部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，
提供专业支持和服务。

    第十九条   授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，
严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权
行事。建立健全报告机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况
及时报告。

    第二十条   授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他
严重不良后果的，应当承担相应责任：

 （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

 （二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；

 （三）超越其授权范围作出决策；

 （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

 （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

 因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良
影响的，相关执行部门承担相应责任，授权对象应承担领导责任。

    第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的
责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

 （一）超越董事会职权范围授权；

 （二）在不适宜的授权条件下授权；

 （三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

 （四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
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                         第六章 附   则

    第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以
及《公司章程》的规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

    第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并施行。




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