中复神鹰碳纤维股份有限公司



      董事会议事规则




       二〇二二年十二月
                            第一章       总   则


    第一条 为进一步规范中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。


                            第二章       董   事


    第三条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司不设由职工代表担任的董事。
    第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。
    第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。
    第七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，
并对所议事项发表明确意见。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。


                         第三章   董事会的职权


    第九条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。董
事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由全体董事过半数选举和罢免。董事长、副
董事长任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
    第十条 董事会行使下列职权：


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    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (九) 决定公司内部管理机构的设置；
    (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；
    (十二) 制订章程的修改方案；
    (十三) 管理公司信息披露事项；
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
    董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公
司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
    公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决
策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
    第十一条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司
义务的债务除外），达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；


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    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元；
    （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托
理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否
应该经过董事会审议。
    第十二条 董事会可以审议批准未达到《公司章程》规定的应由股东大会审
议标准的对外担保事项。
    第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产及单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
    但关联交易达到《公司章程》第四十四条第（十四）项规定需经股东大会审
议标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    第十四条 董事会可在其权限范围内授予总经理一定的权限。
    第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。


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    第十六条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当由独立董事
占多数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    董事会制定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会工作
细则，各专门委员会应遵照执行。
    第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。


                      第四章   董事会的召集、召开


    第十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
    第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
    第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向股东大会、监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
    第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的
召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事、监事。


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    董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
    如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第二十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的日期和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书中应载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）代理事项和有效期限；
    （四）委托人对每项提案的简要意见；
    （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （六）委托人和受托人的签字、日期等。

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    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表赞成、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方
式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。


                       第五章    董事会的审议程序


    第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。


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    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、担保等事项时，应当严格
遵守法律法规的有关规定。
    第三十条 董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应
当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


                           第六章   董事会的表决


    第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。
    董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十二条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
    第三十三条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
    第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形，但应具有合理理由，不得恶意回避；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行


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使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第三十五条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
    第三十六条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十七条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。


                       第七章   董事会决议及会议记录


    第三十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内对外担保事项作出决议，
应经全体董事的 2/3 以上审议同意，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通
过。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名。

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    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言要点；

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。

    第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。


                      第八章     董事会决议的公告


    第四十三条 公司应当在董事会结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。
    第四十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者相关法律、法
规规定的事项，公司应当及时披露。
    第四十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
    （一） 会议通知发出的时间和方式；
    （二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的说明；


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    （三） 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
    （四） 每项提案获得的赞成、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
    （五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
者所发表的意见；
    （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。



                         第九章   董事会决议的实施


    第四十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落
实。
    第四十七条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
    第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                               第十章        附   则


    第四十九条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
    第五十条 本规则所称“以上”、“不少于”含本数；“低于”、“超过”、“不足”、
“过”不含本数。
    第五十一条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时
对本规则进行修订并报股东大会批准。
    第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
    第五十三条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。




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