国泰君安证券股份有限公司

               关于中复神鹰碳纤维股份有限公司

      2023 年度为全资子公司提供担保的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复
神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对中复神鹰 2023 年度为全资
子公司提供担保的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、预计担保情况预计概述

    2023 年，为满足公司全资子公司项目投资需要，公司拟继续为中复神鹰碳
纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）和中复神鹰（上海）科技有限公司
（以下简称“神鹰上海”）的综合授信向金融机构提供不超过 25.06 亿元信用担
保。具体担保明细如下：

    1、拟为神鹰西宁提供担保额度合计不超过 22.56 亿元人民币。其中神鹰西
宁一期万吨碳纤维项目贷款担保 2.96 亿元，神鹰西宁二期 1.4 万吨项目贷款担
保 19.6 亿。

    2、拟为神鹰上海提供担保额度合计不超过 2.5 亿元人民币，全部为碳纤维
航空应用研发及制造项目一期贷款担保。

    上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在 2020 年至 2022 年期间签
订了相关担保协议，2023 年度无其他新增担保额度。授权期限自公司 2022 年
度股东大会审议通过日至下一年度股东大会审议通过日。

    二、被担保企业的基本情况

    （一）神鹰西宁

    1、公司基本情况



                                   1
   公司全资子公司神鹰西宁基本情况如下：

 公司名称                    中复神鹰碳纤维西宁有限公司

 注册地/主要生产经营地       西宁经济技术开发区甘河工业园区甘家路 2 号

 成立时间                    2019 年 3 月 13 日

 注册资本                    60,000 万元

 实收资本                    60,000 万元
                             碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；
                             承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和代理各
 经营范围                    类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的
                             商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                             准后方可开展经营活动）
 主营业务及其与发行人主      主营业务为高性能碳纤维的生产、销售，系发行人目前
 营业务的关系                正在投资建设的西宁生产基地

   2、公司财务情况

   神鹰西宁基本财务情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目                  2022 年经审计                2021 年经审计

     资产总额                            399,997.67                 262,502.85

     负债总额                            298,534.27                 197,485.80

      净资产                             101,463.41                  65,017.05

    资产负债率                                 74.63%                     75.23%

     营业收入                            128,713.02                  48,558.46

      净利润                                 36,446.35                   5,862.99

   （二）神鹰上海

   1、公司基本情况

   公司全资子公司神鹰上海基本情况如下：

公司名称                 中复神鹰（上海）科技有限公司

注册地/主要生产经营地    中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

成立时间                 2021 年 1 月 6 日

注册资本                 20,000 万元

实收资本                 20,000 万元



                                           2
                             从事新材料科技、环保科技、碳纤维科技、物联网科技领域内
                             的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务；
        经营范围一般项目     高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；工程塑料及合成
                             树脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
                             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        主营业务及其与发行人 主营业务为碳纤维复合材料应用研发，系发行人正在建设的碳
        主营业务的关系       纤维下游预浸料应用研发中心

           2、公司财务情况

           中复神鹰（上海）科技有限公司基本财务情况如下：
                                                                                       单位：万元
                   项目                    2022 年（经审计）               2021 年（经审计）

                  资产总额                                48,524.02                     12,212.43

                  负债总额                                29,059.96                         1,058.72

                   净资产                                 19,464.06                     11,153.71

                 资产负债率                                  59.89%                           8.67%

                  营业收入                                    31.40                                   -

                   净利润                                    -489.66                          -46.28

           三、担保协议主要内容

                                                                                            单位：万元
                                                                                                担保
                                                                                                是否      担保
被担                            担保       担保发生日期                                担保
            金融机构                                         担保起始日   担保到期日            已经      是否
保方                            金额       (协议签署日)                                类型
                                                                                                履行      逾期
                                                                                                完毕
          西宁中信银行         29,591.00    2022.09.08       2020.08.31   2030.09.03             否        否

          西宁浦发银行         80,000.00    2021.12.03       2021.12.08   2031.12.07             否        否
神鹰
         连云港招商银行        70,000.00    2021.12.29       2021.12.29   2031.12.28   连带      否        否
西宁
                                                                                       责任
          建行西宁分行         30,000.00    2022.03.18       2022.04.25   2031.03.06   担保      否        否

          中行西宁分行         16,000.00    2022.06.02       2022.07.14   2031.07.13             否        否
神鹰
        招行上海临港片区       25,000.00    2021.11.10       2022.01.07   2029.01.06             否        否
上海
          小计                250,591.00        -                -            -         -        -         -


           四、担保的原因及必要性

           上述担保事项是为满足神鹰西宁一期、二期万吨碳纤维项目及神鹰上海碳纤
       维航空应用研发及制造项目一期建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提


                                                         3
升公司产能，应用领域延伸。上述被担保人均为公司全资子公司，担保风险总体
可控。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司为全资子公司实际提款担保余额为 9.89 亿
元，占公司 2022 年度经审计净资产的 21.42%。无逾期担保。

    六、履行的审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 3 月 20 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司 2023 年度为全资子公司提供担保的议案》，同意公司 2023 年度为全资子公司
提供担保事项。独立董事对本次公司 2023 年度为全资子公司提供担保事项发表
了明确同意的独立意见。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 3 月 20 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司 2023 年度为全资子公司提供担保的议案》，监事会同意公司 2023 年度为全资
子公司提供担保事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事审议了《关于公司 2023 年度为全资子公司提供担保的议案》，认
为：公司拟为全资子公司提供担保，是基于对目前公司业务情况的预计，符合公
司生产经营的实际需要，拟核定的担保额度是对公司及各子公司 2023 年度开展
业务需要提供担保情况进行的合理预估，有利于公司生产经营工作持续、稳健开
展，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。综上，独
立董事一致同意该担保事项并同意将本议案提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次向全资子公司提供担保事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—

                                   4
—规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定；本次向全
资子公司提供担保系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司 2023 年度为全资子公司提供担保事项无异议。




                                  5
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有
限公司 2023 年度为全资子公司提供担保的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    冉洲舟                刘怡平




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                     2023 年 3 月   日




                                  6