东兴证券股份有限公司

                   关于浙江和达科技股份有限公司

          对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江和达科
技股份有限公司（以下简称“和达科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对和达科技对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，
具体情况如下：

   一、关联交易概述

    根据公司发展战略规划，公司拟与公司关联方郭军、鸿和智水（公司核心员
工持股平台）及非关联方自然人李勇、朱彦霖共同出资 1,000.00 万元人民币设立
浙江智水工品技术股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“智水
工品”）。其中，公司以自有资金出资 600 万元，占智水工品注册资本的 60.00%；
郭军先生出资 200 万元，占智水工品注册资本的 20.00%；鸿和智水出资 150 万元，
占智水工品注册资本的 15.00%；李勇先生出资 35 万元，占智水工品注册资本的
3.50%；朱彦霖先生出资 15 万元，占智水工品注册资本的 1.50%；所有投资人均
以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
    公司本次对外投资设立控股公司构成关联交易。郭军先生为公司实际控制人、
董事长兼总经理；鸿和智水是由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理
人员）组建的持股平台，同时公司董事张海华担任鸿和智水执行事务合伙人。截
至本公告日，过去 12 个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到
公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上且未超过 3,000.00 万元。
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
    本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会
议审议通过，4 名关联董事、1 名关联监事回避表决，独立董事就该事项发表了
明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

   二、关联方的基本情况

    1、郭军
    男、中国国籍。1992 年 8 月至 2000 年 10 月，历任中国电子科技集团第 36 研
究所工程师、项目经理；2000 年 10 月至 2014 年 7 月，任公司执行董事、总经理；
2014 年 8 月至今，任公司董事长、总经理；2017 年 9 月至今，兼任公司首席技术
官。郭军直接持股公司股份 35.62%，为公司控股股东、实际控制人。
    2、鸿和智水（具体信息以最终工商登记为准）
    名称：嘉兴鸿和智水企业管理合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：张海华
    注册资本：人民币 150 万元
    资金来源：员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金

   三、本次对外投资其他参与方信息

    1、李勇
    男、中国国籍。2002 年 10 月起，担任双杨信息科技（上海）有限公司高级
工程师；2005 年 5 月起，担任史泰博（中国）公司高级研发经理；2011 年 4 月
起，担任上海绿盒子网络科技有限公司技术总监；2013 年 7 月起，担任上海找
钢网信息科技股份有限公司技术总监；2017 年 1 月起，担任纬谛（上海）网络科
技有限公司总经理兼 CTO；2020 年 6 月起，担任广州立白集团旗下广州智创云
链科技有限公司 CTO。与公司不存在关联关系。
    2、朱彦霖
    男、中国国籍。1999 年 3 月起，担任上海上信企业集团项目经理；2004 年
1 月起，担任史泰博（中国）公司销售总监；2011 年 10 月起，担任上海喜立商
贸有限公司副总经理；2014 年 11 月起，担任新宇钟表集团旗下盛时网电商副总；
2022 年 11 月起，担任复星旗下汉辰表业集团首席数字官、会员运营总经理、售
后客服总经理。与公司不存在关联关系。
   四、关联交易标的基本情况

    1、公司名称：浙江智水工品技术股份有限公司（具体信息以最终工商登记
为准）
    2、组织形式：股份有限公司
    3、注册资本：1,000.00 万元人民币
    4、注册地址：嘉兴市
    5、法定代表人：郭军
    6、经营范围：工业互联网数据服务；物联网应用服务；通讯设备销售、信
息安全设备销售等。
    注：上述信息最终以市场主体登记注册机关核准结果为准。

   五、关联交易标的定价情况

    本次交易经各方协商一致同意，交易各方均以货币方式出资。本次交易按照
市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。

   六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次投资设立控股子公司是公司水务信息化整体解决方案业务的外延，可以
有效利用公司软件开发能力，通过整合水务行业上下游供应商及渠道商，形成水
务工业品 S2B2C 一站式全产业链服务平台，进一步拓宽公司的服务边界及加强
公司的综合服务能力。水务工业品 S2B2C 一站式全产业链服务平台属于崭新的
业务领域，与和达科技业务定位不同。引入实际控制人，旨在降低和达科技的投
资风险；引入员工持股平台旨在建立公司与核心员工利益共享、风险共担的长效
激励机制，进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，实现员工与公司
共同成长；同时，引入工业互联网领域具有丰富经验的合作方进行深度合作，有
利于发挥各方优势，实现资源共享和合作共赢，加快市场布局，为本行业提供更
加优质的产品和服务，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力。
    公司本次投资的资金来源为自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前
提下做出的投资决策。本次拟设立的控股子公司将纳入公司合并报表范围，预计
短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，对公司长远经营发展将产
生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   七、对外投资的风险分析

    1、由于“鸿和智水”及控股子公司“智水工品”的设立尚需市场主体登记注册机
关核准，存在不确定性。
    2、投资标的实际运营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争
等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大
投资者注意投资风险。

   八、履行的决策程序及意见

    （一）董事会、监事会审议

    公司于 2022 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议
案》，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》，本议案无需提交公司股东
大会审议。
    （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见
    本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略规划及经营管理需要，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十六
次会议审议。
    2、独立董事意见
    公司本次对外投资暨关联交易事项有利于整合各方资源，符合公司未来经营
发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会的召开程序、表决程
序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的
决议合法、有效。我们一致同意本次关联交易事项。
    （三）监事会意见

    监事会认为：本次对外投资暨关联交易行为，有利于公司业务发展和核心员
工的稳定性，符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的
情形。同意本次对外投资暨关联交易事项。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事
会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，董事会、监事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事
已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述投资暨关联交易事项无
需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未
发现损害中小股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：_____________       _____________
                        钟朗                何金春




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                        年   月   日