海创药业：关于变更注册资本、公司类型、经营范围及启用经修订和重述的《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-29
证券代码：688302 证券简称：海创药业 公告编号：2022-006
海创药业股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、经营范围及启用经修订和
重述的《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开了第一届
董事会第二十二次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册
资本、公司类型、经营范围及启用经修订和重述的<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意海创药业股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞250 号）的决定，公司获准向社会公开发行人
民币普通股 A 股 24,760,000 股，并于 2022 年 4 月 12 日在上海证券交易所科创板上
市。本次发行完成后，公司总股本从 74,255,598 股增加至 99,015,598 股，公司的
注册资本由人民币 74,255,598 元增加至人民币 99,015,598 元，公司类型由“股份
有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、 变更公司经营范围的情况
原《公司章程（草案）》经营范围：“药品的技术研发、技术咨询、技术转让（不
含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；研发、批发化学试剂（不
含危险化学品）、房屋租赁。(以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，
涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展
经营活动）。”
变更后《公司章程》经营范围：“许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）”
注：上述变更后《公司章程》经营范围为公司现行工商备案的经营范围，已经
公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过。
三、 修订《公司章程》及三会议事规则相关情况
鉴于公司部分发起人股东名称发生变更，且公司已完成首次公开发行股票并已
在上海证券交易所科创板上市，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，现根
据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》（2022 年修订）等上位法律法规、规范性文件的修订，
将《公司章程（草案）》变更为《公司章程》，并对其中部分条款及附件《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行相应修改，主要修订内容如
下：
序
修订前 修订后
号
第一章 总则
第二条 第二条
…… ……
公司是在成都海创药业有限公司 公司是在成都海创药业有限公司
（以下简称“有限公司”）的基础上， （以下简称“有限公司”）的基础上，
1
依法以整体变更发起设立。 依法以整体变更发起设立。
公司在成都市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，社会统一信
用代码：915101000624182263。
第四条 公司于【】年【】月【】日 第四条 公司于 2021 年 9 月 29 日经
经上海证券交易所核准并于【】年 上海证券交易所核准并于 2022 年 1
2 【】月【】日经中国证券监督管理 月 28 日经中国证券监督管理委员会
委员会（以下简称“中国证监会”） （以下简称“中国证监会”）同意注
注册，首次向社会公众发行人民币 册，首次向社会公众发行人民币普
普通股【】股，于【】年【】月【】 通股 24,760,000 股，于 2022 年 4
日在上海证券交易所科创板上市。 月 12 日在上海证券交易所科创板上
市。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
3
【】元。 99,015,598 元。
（新增）
第十三条 公司根据中国共产党章
4 / 程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围为：药品的技术研发、技术咨 范围为：“许可项目：药品生产（依
询、技术转让（不含前置许可项目， 法须经批准的项目，经相关部门批
后置许可项目凭许可证或审批文件 准后方可开展经营活动，具体经营
经营）；研发、批发化学试剂（不含 项目以相关部门批准文件或许可证
危险化学品）、房屋租赁。(以上经 件为准）一般项目：医学研究和试
营范围不含国家法律法规限制或禁 验发展；技术服务、技术开发、技
5 止的项目，涉及国家规定实施准入 术咨询、技术交流、技术转让、技
特别管理措施的除外，涉及许可证 术推广；专用化学产品制造（不含
的凭相关许可证方可开展经营活 危险化学品）；专用化学产品销售
动）。 （不含危险化学品）；非居住房地产
租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）。（涉及国家规定实施准入特别
管理措施的除外）”。
第三章 股份
第十九条 公司设立时，公司发起人 第二十条 公司设立时，公司发起人
6
及其认购的股份数、持股比例、出 及其认购的股份数、持股比例、出
资方式和出资时间如下： 资方式和出资时间如下：
…… ……
45 建银国际金鼎投资(天津)有限 45 金鼎投资（天津）有限公司
公司 ……
……
第二十条 公司的股份总数为【】股， 第二十一条 公司的股份总数为
7 均为普通股，每股面值人民币 1.00 99,015,598 股，均为普通股，每股
元。 面值人民币 1.00 元。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上
股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票或
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 者其他具有股权性质的证券在买入
6 个月内又买入，由此所得收益归 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本
其所得收益。但是，证券公司因包 公司所有，本公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 5%以 所得收益。但是，证券公司因包销
上股份的，卖出该股票不受 6 个月 购入售后剩余股票而持有 5%以上股
时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其
8 公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益 他具有股权性质的证券，包括其配
以自己的名义直接向人民法院提起 偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执 性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规定
带责任。 执行的，股东有权要求董事会在 30
…… 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
……
第四章 股东和股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和
（十六）审议批准公司首次公开发 员工持股计划；
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行股票并上市方案； （十六）审议批准法律、行政法规、
（十七）审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东
部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。
大会决定的其他事项。 ……
……
第四十二条 公司提供担保的，应当 第四十三条 公司提供担保的，应当
提交董事会或者股东大会进行审 提交董事会或者股东大会进行审
议，并及时披露。公司下列对外担 议，并及时披露。公司下列对外担
保行为，须在董事会审议通过后提 保行为，须在董事会审议通过后提
交股东大会审议通过： 交股东大会审议通过：
…… ……
10
（二）按照担保金额连续十二个月 （二）公司的对外担保总额，超过
内累计计算原则，超过最近一期经 最近一期经审计总资产的 30%以后
审计总资产 30%的担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）按照担保金额连续十二个月
保对象提供的担保； 内累计计算原则，超过公司最近一
（四）单笔担保额超过最近一期经 期经审计总资产 30%的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人或公司 对象提供的担保；
关联人提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）法律、行政法规、部门规章 审计净资产 10%的担保；
或本章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人或公司
上述第（二）项担保，应当经出席 关联人提供的担保；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上 （七）法律、行政法规、部门规章
通过。 或本章程规定的其他担保情形。
…… 上述第（三）项担保，应当经出席
公司为全资子公司提供担保，或者 会议的股东所持表决权的 2/3 以上
为控股子公司提供担保且控股子公 通过。
司其他股东按所享有的权益提供同 ……
等比例担保，不损害公司利益的， 公司为全资子公司提供担保，或者
可以豁免适用上述第（一）项、第 为控股子公司提供担保且控股子公
（三）项、第（四）项的规定，但 司其他股东按所享有的权益提供同
是本章程另有规定除外。公司应当 等比例担保，不损害公司利益的，
在年度报告和半年度报告中汇总披 可以豁免适用上述第（一）项、第
露前述担保。 （四）项、第（五）项的规定，但
…… 是本章程另有规定除外。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
……
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备案。
11 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向
会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括
第五十七条 股东大会的通知包括 以下内容：
以下内容： ……
…… （五） 会务常设联系人姓名，电话
（五） 会务常设联系人姓名，电话 号码；
12 号码； （六）网络或其他方式的表决时间
（六） 相关法律、法规、规章、规 及表决程序；
范性文件以及本章程规定的其他内 （七） 相关法律、法规、规章、规
容。 范性文件以及本章程规定的其他内
…… 容。
……
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
13
（二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
…… ……
第八十条 第八十一条
…… ……
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决
14 应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第
权。征集股东投票权应当向被征集 二款规定的，该超过规定比例部分
人充分披露具体投票意向等信息。 的股份在买入后的三十六个月内不
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 得行使表决权，且不计入出席股东
集股东投票权。公司不得对征集投 大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东机构的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十四条 董事、监事的选举，应 第八十五条 董事、监事的选举，应
当充分反映中小股东意见。董事、 当充分反映中小股东意见。董事、
监事候选人名单以提案的方式提请 监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。
15 前款所称累积投票制是指股东大会 单一股东及其一致行动人拥有权益
选举董事或者监事时，每一股份拥 的股份比例在 30%以上时，应当采用
有与应选董事或者监事人数相同的 累积投票制。
表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东大会
中使用。董事会应当向股东告知候 选举董事或者非职工代表监事且董
选董事、监事的简历和基本情况。 事、非职工代表监事候选人分别有
关于公司董事、监事提名、选举、 两名或两名以上进行表决时，每一
罢免程序由股东大会议事规则详细 股份拥有与应选董事或者非职工代
规定。 表监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。采用累
积投票制选举董事时，独立董事与
其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。董事
会应当向股东告知候选董事、监事
的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、
罢免程序由股东大会议事规则详细
规定。
第八十九条 股东大会对提案进行 第九十条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有 计票和监票。审议事项与股东有关
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利害关系的，相关股东及代理人不 联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第五章 董事会
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
17 …… ……
（六） 被中国证监会处以证券市 （六） 被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东 或更换，并可在任期届满前由股东
18 大会解除其职务。董事任期 3 年。 大会解除其职务。董事任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事 董事任期届满，可连选连任。
在任期届满以前，股东大会不能无 ……
故解除其职务。
……
第一百一十一条 下列人员不得担
第一百一十条 下列人员不得担任
任独立董事：
独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任
（一） 在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会
职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、
19 关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐
子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
等）；
……
……
第一百一十四条 独立董事连续 3 第一百一十五条 独立董事连续 3 次
次未亲自出席董事会会议的，由董 未亲自出席董事会会议的，由董事
事会提请股东大会予以撤换。除出 会提请股东大会予以撤换。独立董
20 现上述情况及本章程第九十七条中 事任期届满前，公司可以经法定程
规定的不得担任董事的情形外，独 序解除其职务。提前解除职务的，
立董事任期届满前不得无故被免 公司应将其作为特别披露事项予以
职。 披露。
第一百一十六条 独立董事除具备 第一百一十七条 独立董事除具备
本章程中规定董事的职权外，还具 本章程中规定董事的职权外，还具
有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一） 公司拟进行须提交股东大 （一）重大关联交易（指公司拟与
会审议的关联交易，应当在提交董 关联人达成的总额高于 300 万元或
21
事会审议前，取得独立董事事前认 高于公司最近经审计净资产值的
可意见；独立董事在作出判断前， 5％的关联交易）应由独立董事事前
可以聘请中介机构出具独立财务顾 认可；独立董事作出判断前，可以
问报告，作为其判断的依据； 聘请中介机构出具独立财务顾问报
（二） 向董事会提议聘用或解聘 告，作为其判断的依据；
会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会
（三） 向董事会提请召开临时股 计师事务所；
东大会； （三）向董事会提请召开临时股东
（四） 提议召开董事会； 大会；
（五） 独立聘请外部审计机构和 （四）提议召开董事会；
咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股
（六） 可以在股东大会召开前公 东征集投票权；
开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨
独立董事行使上述职权应当取得全 询机构，对公司的具体事项进行审
体独立董事的 1/2 以上同意。 计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第一百一十七条 除上述职责外，独 第一百一十八条 除上述职责外，独
立董事还应当对以下事项向董事会 立董事还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
22
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
（二）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）公司董事、高级管理人员的
（四）聘任或者解聘高级管理人员； 薪酬；
（五）公司董事、高级管理人员的 （四）公司的股东、实际控制人及
薪酬和股权激励计划； 其关联企业对公司现有或新发生的
（六）制定资本公积金转增股本预 总额高于三百万元或高于公司最近
案； 经审计净资产值的百分之五的借款
（七）制定利润分配政策、利润分 或其他资金往来，以及公司是否采
配方案及现金分红方案； 取有效措施回收欠款；
（八）因会计准则变更以外的原因 （五）独立董事认为可能损害中小
作出会计政策、会计估计变更或重 股东权益的事项；
大会计差错更正； （六）法律、行政法规、中国证监
（九）公司的财务会计报告被注册 会和公司章程规定的其他事项。
会计师出具非标准无保留审计意 独立董事应当就前款事项发表以下
见； 几类意见之一：同意；保留意见及
（十）会计师事务所的聘用及解聘； 其理由；反对意见及其理由；无法
（十一）公司管理层收购； 发表意见及其障碍。
（十二）公司重大资产重组； 如本条第一款有关事项属于需要披
（十三）公司内部控制评价报告； 露的事项，公司应当将独立董事的
（十四）法律、行政法规、部门规 意见予以公告，独立董事出现意见
章、规范性文件及《公司章程》规 分歧无法达成一致时，董事会应将
定的其他事项； 各独立董事的意见分别披露。
（十五）独立董事认为可能损害公
司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的 1/2 以上同意。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
第一百二十一条 董事会行使下列 第一百二十二条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，决
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定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百二十四条 董事会应当确定 第一百二十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
24 押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序。 格的审查和决策程序。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百四十五条 在公司控股股东、 第一百四十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事 实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担 以外其他行政职务的人员，不得担
25
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理（总裁）对 第一百四十八条 总经理（总裁）对
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
26 方案； 方案，决定公司及其全资、控股公
…… 司分支机构的设立、变更或者撤销；
（八）本章程或董事会授予的其他 ……
职权。 （八）审批预算范围内单笔金额 100
…… 万元以下的对外捐赠，并立即报董
事会备案。前款所称“对外捐赠”，
是指公司及子公司以公司或子公司
名义帮助社会抵抗自然灾害、构建
和谐生态环境、救助危困群体、增
加社会福利等公益性社会活动中捐
赠公司财产的行为。对公司内部员
工、与公司在股权、经营或者财务
方面具有控制与被控制关系的单位
和个人，公司不得给予捐赠。
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
……
第一百五十一条 高级管理人员执 第一百五十二条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司 部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
27
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百五十六条 监事应当保证公 第一百五十七条 监事应当保证公
28 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第十二章 附则
第二百一十三条 本章程经股东大 第二百一十四条 本章程经股东大
29
会审议通过后，自公司首次公开发 会审议通过之日起施行。本章程如
行股票并在科创板上市之日起施 有与现行法律法规相抵触的，以现
行。本章程如有与现行法律法规相 行法律法规为准。
抵触的，以现行法律法规为准。
《公司章程》附件《股东大会议事规则》
第七条 股东大会依法行使下列职 第七条 股东大会依法行使下列职
权： 权：……
…… （十五）审议批准股权激励计划和
（十五）审议批准股权激励计划； 员工持股计划；
（十六）审议批准公司首次公开发 （十六）审议批准法律、行政法规、
1
行股票并上市方案； 部门规章或本章程规定应当由股东
（十七）审议法律、行政法规、部 大会决定的其他事项。
门规章或公司章程规定应当由股东 ……
大会决定的其他事项。
……
第二十条 监事会或股东决定自行 第二十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向证券交易所备案。在股
派出机构和上海证券交易所备案。 东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东 比例不得低于 10%。监事会或召集股
2
持股比例不得低于 10%。监事会和 东应在发出股东大会通知及发布股
召集股东应在发出股东大会通知及 东大会决议公告时，向证券交易所
发布股东大会决议公告时，向公司 提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 股东大会的通知包括 第二十六条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
3
…… ……
（六）相关法律、法规、规章、规 （六）网络或其他方式的表决时间
范性文件以及公司章程规定的其他 及表决程序；
内容。 （七）相关法律、法规、规章、规
…… 范性文件以及公司章程规定的其他
内容。
……
第五十二条 下列事项由股东大会 第五十二条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
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（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
…… ……
第五十三条 股东（包括股东代理 第五十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东买入公司有表决权的股份违反
的重大事项时，对中小投资者表决 《证券法》第六十三条第一款、第
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应当单独计票。单独计票结果应当 二款规定的，该超过规定比例部分
及时公开披露。 的股份在买入后的三十六个月内不
董事会、独立董事和符合相关规定 得行使表决权，且不计入出席股东
条件的股东可以征集股东投票权。 大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充 股东大会审议影响中小投资者利益
分披露具体投票意向等信息。禁止 的重大事项时，对中小投资者表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股 应当单独计票。单独计票结果应当
东投票权。公司不得对征集投票权 及时公开披露。
提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东机构的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十八条 董事、监事的提名 第五十八条 董事、监事的提名
公司董事会以及持有公司有表决权 公司董事会以及单独或者合并持有
股份总数的 3%以上的股东有权提 公司有表决权股份总数的 3%以上的
名董事候选人。 股东有权提名董事候选人，并经股
公司监事会以及持有表决权股份总 东大会选举决定。
数 3%以上的股东有权提名非职工 公司董事会、监事会、单独或者合
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监事候选人。 并持有上市公司已发行股份 1%以上
…… 的股东可以提出独立董事候选人。
公司监事会以及单独或者合并持有
表决权股份总数 3%以上的股东有权
提名非职工监事候选人。
……
第五十九条 董事、监事的选举 第五十九条 董事、监事的选举
股东大会就选举董事、非职工监事 股东大会就选举董事、非职工监事
进行表决时，根据公司章程的规定 进行表决时，根据公司章程的规定
7 或者股东大会的决议，可以实行累 或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。累积投票制是指股东大 积投票制。单一股东及其一致行动
会选举董事或者监事时，每一股份 人拥有权益的股份比例在 30%以上
拥有与应选董事或者监事人数相同 时，应当采用累积投票制。累积投
的表决权，股东拥有的表决权可以 票制是指股东大会选举董事或者非
集中使用。 职工代表监事且董事、监事候选人
若提名的董事、非职工监事候选人 分别有两名或两名以上进行表决
人数高于拟选举的董事、监事席位 时，每一股份拥有与应选董事或者
数时，实行差额选举。 非职工代表监事人数相同的表决
由职工代表出任的监事由公司职工 权，股东拥有的表决权可以集中使
民主选举产生后，直接进入公司监 用。
事会。监事会应当向股东告知由职 若提名的董事、非职工监事候选人
工代表出任的监事的简历和基本情 人数高于拟选举的董事、监事席位
况。 数时，实行差额选举。
…… 采用累积投票制选举董事时，独立
董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比
例。
由职工代表出任的监事由公司职工
民主选举产生后，直接进入公司监
事会。监事会应当向股东告知由职
工代表出任的监事的简历和基本情
况。
……
第六十四条 股东大会对提案进行 第六十四条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及代理人不
8 得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决 负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记 结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第七十四条 本议事规则经公司股 第七十四条 本议事规则经公司股
东大会审议通过后，自公司首次公 东大会审议通过之日起施行。
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开发行股票并在科创板上市之日起
施行。
《公司章程》附件《董事会议事规则》
第七条 董事会依法行使下列职权： 第七条 董事会依法行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
1 资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定董事会工作机构和公司 （九）决定董事会工作机构和公司
内部管理机构的设置； 内部管理机构的设置；
…… ……
第九条 董事会应当确定对外投资、 第九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担
2 保、委托理财、关联交易权限，建 保、委托理财、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序。 赠权限，建立严格的审查和决策程
序。
第十三条 董事会对总经理（总裁） 第十三条 董事会对总经理（总裁）
的授权权限如下： 的授权权限如下：
…… ……
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（三） 拟订公司内部管理机构设 （三） 拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案，决定公司及其全资、控股
…… 公司分支机构的设立、变更或者撤
（八） 《公司章程》或董事会授予 销；
的其他职权。 ……
（八）审批预算范围内单笔金额 100
万元以下的对外捐赠，并立即报董
事会备案。前款所称“对外捐赠”，
是指公司及子公司以公司或子公司
名义帮助社会抵抗自然灾害、构建
和谐生态环境、救助危困群体、增
加社会福利等公益性社会活动中捐
赠公司财产的行为。对公司内部员
工、与公司在股权、经营或者财务
方面具有控制与被控制关系的单位
和个人，公司不得给予捐赠。
（九）《公司章程》或董事会授予的
其他职权。
第五十条 本议事规则经公司股东 第五十条 本议事规则经公司股东
大会审议通过后，自公司首次公开 大会审议通过之日起施行。
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发行股票并在科创板上市之日起施
行。
《公司章程》附件《监事会议事规则》
第十三条 监事有权检查公司业务 第十三条 监事有权检查公司业务
及财务状况，审核簿册和文件，并 及财务状况，审核簿册和文件，并
有权要求董事会或总经理（总裁） 有权要求董事会或总经理（总裁）
1
提供有关情况报告。 提供有关情况报告。监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第四十九条 本议事规则经公司股 第四十九条 本议事规则经公司股东
2 东大会审议通过后，公司首次公开 大会审议通过之日起施行。
发行股票并在科创板上市之日起施
行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，因新增部分条款，章程中原条款序
号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》及其《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，经股东大会
批准授权后，公司授权人员将及时办理相关工商登记变更等具体事宜，上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
海创药业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
