海创药业：总经理（总裁）工作细则2022-04-29
海创药业股份有限公司
总经理（总裁）工作细则
二零二二年四月
目 录
第一章 总 则 ..................................................... 1
第二章 高级管理人员的职权范围 ..................................... 1
第三章 总经理（总裁）办公会议制度 ................................. 4
第四章 总经理（总裁）对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 ..... 8
第五章 报告制度 ................................................... 9
第六章 绩效评价与激励约束机制 .................................... 10
第七章 附 则 .................................................... 11
海创药业股份有限公司
总经理（总裁）工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）总
经理（总裁）、副总裁等高级管理人员的工作行为，保障总经理
（总裁）等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海创药业股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本海创
药业股份有限公司总经理（总裁）工作细则（以下简称“本工作
细则”）。
第二条 总经理（总裁）等高级管理人员履行职权除应遵守本工作细则的
规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的职责
第三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（三） 不得挪用公司资金；
（四） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（五） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
1
保；
（六） 不得违反公司章程的规定或未经董事会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
（七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或
者为他人经营与公司同类的业务；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约
定的竞业禁止业务；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；及
（十一） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席总经
理（总裁）办公会议，因故授权其他高级管理人员代为
出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托；
（四） 及时了解公司业务经营管理状况，及时报告相关问题和
风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任；
（五） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
2
（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；及
（七） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
第二节 总经理（总裁）职权范围
第五条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。总经理（总
裁）每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理（总裁）对董事会负
责，行使公司章程规定的职权。
第六条 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）应列席
董事会，在董事会上没有表决权。
第七条 依据公司章程的规定，公司总经理（总裁）的职权范围为：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案，决定公司及其全资、
控股公司分支机构的设立、变更或者撤销；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八） 审批预算范围内单笔金额 100 万元以下的对外捐赠，
并立即报董事会备案。前款所称“对外捐赠”，是指公
司及子公司以公司或子公司名义帮助社会抵抗自然灾
害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福
利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。对公司
内部员工、与公司在股权、经营或者财务方面具有控
制与被控制关系的单位和个人，公司不得给予捐赠。
（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。
3
第八条 总经理（总裁）不能履行职权时，由总经理（总裁）指定的一名
高级管理人员履行职权，该名高级管理人员不能履行职权时，由
董事会指定 1 名其他高级管理人员代行职权。
第三节 副总裁职权范围
第九条 公司设副总裁若干名，副总裁的职权范围为协助总经理（总裁）
处理总经理（总裁）职权范围的日常事宜。
第十条 总经理（总裁）可以将职权范围内事务分类并指定具体副总裁主
管负责，副总裁应向总经理（总裁）汇报工作。
第三章 总经理（总裁）办公会议制度
第一节 一般规定
第十一条 总经理（总裁）办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面
重要问题的会议，是总经理（总裁）行使职权的主要形式。
总经理（总裁）为履行职权所做的决策除以总经理（总裁）办公
会议决议形式做出外，还可以总经理（总裁）决定指令方式做出。
第十二条 总经理（总裁）办公会议包括总经理（总裁）级会议和针对专门
事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得
以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
总经理（总裁）级会议和临时会议做出的决议具有相同效力。
第十三条 公司总经理（总裁）办公会议负责会议议题的收集及传递、会议
材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议
的整理等。
4
会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经
理（总裁）或委托召集、主持会议的主要业务部门主管签署后下
发执行，并抄报董事长。
总经理（总裁）办公会议记录的保管期限为10年。
第十四条 总经理（总裁）办公会议原则上应当有 1/2 以上的应参加会议人
员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的 1/2，会议
应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求
未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主
持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第十五条 应参加会议人员因故不能出席总经理（总裁）办公会议的，应向
会议主持人请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第十六条 参加总经理（总裁）办公会议的人员，要按议题准备意见，准时
参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理（总裁）办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席
会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要
求向会议汇报，回答有关问题。
第十七条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论
的秘密事项。
第二节 总经理（总裁）级会议
第十八条 公司总经理（总裁）级会议审议总经理（总裁）职权范围内的重
大事项，包括但不限于：
（一） 听取公司各部门负责人的工作汇报，部署各部门的工作
任务；
5
（二） 研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（三） 通报行业形势，分析公司现状，决定总经理（总裁）职
权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品
开发、营销策略等与日常经营和管理相关的方向性、政
策性问题；
（四） 总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（五） 根据董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方
案，并检查其执行情况；
（六） 拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（七） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（八） 拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门
管理制度；
（九） 向董事会提出公司副总裁、财务总监的人选；
（十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（十一） 决定拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
职工的聘用和解聘；
（十二） 提出拟提交董事会审议的工作事项，并提议召开董
事会临时会议；
（十三） 对本工作细则的具体规定做出解释；
（十四） 其他总经理（总裁）认为需要公司总经理（总裁）
级会议审议的事项。
第十九条 公司总经理（总裁）级会议由总经理（总裁）召集并主持，总经
理（总裁）因故不能履行职责时，由副总裁召集并主持；副总裁
因故不能履行职责时，董事会可以指定 1 名主要业务部门主管召
集和主持。
第二十条 总经理（总裁）级会议的参加人员包括总经理（总裁）、各部门
主管，总经理（总裁）可以根据会议审议的议题指定其他人员参
加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理
（总裁）级会议。
第二十一条 参加总经理（总裁）级会议的总经理（总裁）或董事会指定的主
要业务部门主管有权提出会议议题，是否列入总经理（总裁）级
会议审议的事项由总经理（总裁）或董事会指定的主要业务部门
6
主管决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理（总裁）应指定职能部门监督落实总经理（总裁）级会议
决议事项，并由职能部门主管向总经理（总裁）或总经理（总裁）
办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。
如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理
（总裁）并由总经理（总裁）决定是否改变原决定。
第二十二条 召开总经理（总裁）级会议，总经理（总裁）应指示总经理（总
裁）办公会议工作人员提前 2 天将会议通知、会议议题及有关材
料送达与会的各业务部门主管。
第二十三条 总经理（总裁）级会议讨论或决策实行总经理（总裁）负责制原
则，总经理（总裁）可依据具体情况分别做出如下决定：
（一） 对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理（总裁）
在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二） 对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理
（总裁）有权决定或搁置再议；
（三） 对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成
一致意见的议题，总经理（总裁）有最终决定权；
（四） 由董事会指定的主要业务部门主管主持会议的，由该主
要业务部门主管做出决定，并于会后报经董事会同意。
第二十四条 总经理（总裁）级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发
执行，由总经理（总裁）签发。
第二十五条 公司主要业务部门主管有权提请总经理（总裁）召开总经理（总
裁）级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否
召开总经理（总裁）级会议由总经理（总裁）决定。
第三节 临时会议
第二十六条 总经理（总裁）针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召
开总经理（总裁）临时会议讨论决策。
7
第二十七条 总经理（总裁）临时会议的参加人员由总经理（总裁）根据该次
临时会议所审议的议题确定。
第二十八条 总经理（总裁）临时会议应由总经理（总裁）召集并主持，总经
理（总裁）因故不能履行职责时，由副总裁召集并主持；副总裁
因故不能履行职责时，董事会可以指定 1 名主要业务部门主管召
集和主持。
第二十九条 总经理（总裁）决定召开临时会议，应指示办公会议工作人员提
前 1 天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资
料送达与会人员。
第三十条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十二条、第二十
三条、第二十五条的规定。
第三十一条 公司高级管理人员均有权提请总经理（总裁）召开临时会议，但
应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由
总经理（总裁）决定。
第四章 总经理（总裁）对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第三十二条 总经理（总裁）依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司
的经营开支、风险投资及其他事项。
第三十三条 总经理（总裁）的合同审批权限为公司章程规定的股东大会和董
事会有权审批的合同以外的合同，总经理（总裁）可以授权公司
其他员工代为行使其部分审批权限。
第三十四条 总经理（总裁）享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审
批权。
第三十五条 总经理（总裁）享有对经正常使用后已到使用年限并应报废的固
定资产处置权。
第三十六条 总经理（总裁）享有对闲置的单笔价值人民币 100 万元以下的固
定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。
8
第三十七条 总经理（总裁）在行使上述职权时，对于重要事项须依照本工作
细则第三章规定的制度和程序执行。
第三十八条 总经理（总裁）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理（总裁）必须保证该报告的真实性。
第三十九条 总经理（总裁）在行使本工作细则第三十六条、第三十八条所述
的权利时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，
并说明情况。
第四十条 总经理（总裁）根据董事会授权，可以授权各业务部门主管签订
公司对外正常的业务性经济合同。
第四十一条 公司正常的行政支出，由总经理（总裁）提出年度预算方案，经
董事会审议后，总经理（总裁）签批。
第五章 报告制度
第四十二条 总经理（总裁）应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，
并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一） 就下列事项，总经理（总裁）应向董事会做出报告：
（1） 对董事会决议事项的执行情况；
（2） 公司资产、资金的使用情况；
（3） 公司资产保值、增值情况；
（4） 公司主要经营指标的完成情况；
（5） 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（6） 与股东发生关联交易的情况；
（7） 公司经营中的重大事件；
（8） 董事会要求报告的其他事项。
（二） 就下列事项，总经理（总裁）应向公司监事会报告：
9
（1） 公司财务管理制度的执行情况；
（2） 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（3） 与股东发生关联交易的情况；
（4） 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害
公司利益的行为；
（5） 监事会要求报告的其他事项。
第四十三条 在董事会闭会期间，总经理（总裁）应就公司经营计划的实施情
况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和
执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。
报告可以书面或口头方式进行，但须保证其真实性。
第四十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理（总裁）及其
他高级管理人员应在接到报告后半小时内报告董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第四十五条 总经理（总裁）、副总裁等高级管理人员的绩效评价由董事会薪
酬与考核委员会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考
核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其
他管理人员的绩效考核，由总经理（总裁）负责组织。
第四十六条 总经理（总裁）应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人
业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和
规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理（总裁）应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和
个人业绩评价标准和程序，需要报董事会或股东大会审议的，自
董事会及/或股东大会审议通过后执行。
第四十七条 总经理（总裁）在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其
他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其
他激励安排的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价
的决定过程。
10
第四十八条 公司高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定或因工作失职，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，并
应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附 则
第四十九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程
序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第五十条 本工作细则自董事会决议通过后施行。
第五十一条 除有特别说明外，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第五十二条 在本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不
足”、“少于”不含本数。
第五十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十四条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
海创药业股份有限公司
二零二二年四月
11
