海创药业：募集资金管理制度2022-04-29
海创药业股份有限公司
募集资金管理制度
二零二二年四月
目 录
第一章 总 则 ........................................................... 1
第二章 募集资金的存放.................................................... 2
第三章 募集资金的使用.................................................... 3
第四章 募集资金投向变更.................................................. 7
第五章 募集资金使用情况的报告 ............................................ 9
第六章 附 则 .......................................................... 10
海创药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）的募集
资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障
募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《海创药业股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集
的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和
股东大会、董事会决议及审批程序使用。公司应当按要求披露
募集资金的使用情况、使用效果以及募集资金重点投向科技创
新领域的具体安排。
第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益
第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透
明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保
障投资者的知情权。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、
实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不
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得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）获取不正当利益。
第七条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负
责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负
责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资
金的存放、使用和台账管理。
第八条 保荐机构、保荐代表人应当关注公司募集资金的情况，对公司
合理使用募集资金并持续披露使用情况负有保荐责任。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
第十条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资。
格的会计师事务所出具验资报告。公司募集资金应当存放于经
董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专
户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户数量原则上（包
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募
集资金投资项目的个数。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专
户数量的，应当履行法律法规及上海证券交易所（以下简称“交
易所”）规定的相关程序。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也
应存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下
内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
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账单，并抄送保荐机构；
（三） 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过
5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的，公司应当
及时通知保荐机构；
（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告交易所备案并公
告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告交易
所备案并公告。
第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时
向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未
配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司、保荐机构可
以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规
定；
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告交易所并公告；
（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2. 募投项目搁置时间超过 1 年；
3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
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入金额未达到相关计划金额 50%；
4. 募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均
须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经财
务部门审核后，逐级由项目负责人、财务部门负责人及总经理
（总裁）签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董
事会审批。
第十五条 募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公
司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进
行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计
划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计
记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效
果。
第十六条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公
司必须及时披露实际情况并说明原因。
第十七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应及时报告交易所并公告。
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当
利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
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下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助。
第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公
司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方
式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十九条至第三十
一条、第三十三条、第三十四条的相关规定，科学、审慎地进
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当
经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事
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会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序
及披露义务。
第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告交易所并公告，
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金
净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在最近
一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会审议，并依照
法定程序报股东大会批准，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但
应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
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第三十条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十一条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应当
尽快、科学地选择新的投资项目，提交股东大会审议（仅变更
募投项目实施地点的除外）。
公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下
变化的，视作改变资金用途：
（一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及
其全资子公司之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会、交易所认定为募集资金投向变更的其他
情形。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参
照相关规则的规定进行披露。
第三十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
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第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项
目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（八） 交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金使用情况的报告
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募
集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金存专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
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出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交
易所网站披露。
第三十八条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交
易所提交，同时在交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
第三十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一
以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具专项鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
董事会应当在收到前款规定的专项鉴证报告后 2 个交易日内向
交易所报告并公告。如专项鉴证报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
第六章 附 则
第四十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
第四十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执
行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定为准。如本制度与国家日后颁布的法律法规或经
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合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和
公司章程的规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。
第四十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
海创药业股份有限公司
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