海创药业股份有限公司



  独立董事工作制度




     二零二二年四月
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第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 独立董事任职资格 ............................................ 2
第三章 独立董事的提名、选举和更换 .................................. 3
第四章 独立董事的权利和义务 ........................................ 4
第五章 附则 ....................................................... 9
                      海创药业股份有限公司
                          独立董事工作制度

                              第一章 总则


第一条   为完善海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司
         规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
         下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》以及《海创药业股份有
         限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实
         际情况，制定本海创药业股份有限公司独立董事工作制度（以下简称“本
         制度”）。


第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
         不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关
         法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
         护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
         公司存在利害关系的单位或个人的影响，当发生对身份独立性构成影响的
         情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，
         应当提出辞职。


第五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每年为公司有
         效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及
         各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
         及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨
         论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现
         场工作时间原则上不应少于十个工作日。独立董事最多在 5 家上市公司兼
         任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独
         立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利


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         开展。

第六条   公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。公司独立董事中至少包括
         1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计
         师资格的人士）。


第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
         由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
         人数。


第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
         组织的培训。


                           第二章 独立董事任职资格


第九条   担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：


         （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
                  资格；
         （二） 具有相关规定所要求的独立性；
         （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
                  及规则；
         （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
                  作经验；
         （五） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。


         公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当自出现该
         情形之日起 30 日内辞去独立董事的职务。未按要求辞职的，公司董事会
         应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


第十条   独立董事应无下列不良记录：


         （一）   近三年被中国证监会处罚；
         （二）   处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事期间；

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           （三）   近三年曾被证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
           （四）   曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
                    出席董事会会议次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；
           （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


第十一条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


           （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
                    关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
                    弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
                    弟姐妹等）；
           （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
                    中的自然人股东及其直系亲属；
           （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
                    司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
           （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
           （五） 为公司或者其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
                    咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员，包括提供服务的
                    中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
                    员、合伙人及主要负责人；
           （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
                    大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有
                    重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
                    人员；
           （七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
           （八） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
           （九） 中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》认定的其他人员。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换


第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
           （以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
           定。


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第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
           解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
           其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
           之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
           事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。


第十四条   独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
           时间不得超过 6 年。


第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
           撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
           职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
           辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
           意的情况进行说明。


第十七条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定
           和《公司章程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
           任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董
           事应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行职责。


           除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                       第四章 独立董事的权利和义务


第十八条   独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
           外，还具有以下特别权利：


           (一)   重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
                  于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前
                  认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾


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                  问报告，作为其判断的依据；
           (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
           (三)   向董事会提请召开临时股东大会；
           (四)   提议召开董事会；
           (五)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
           (六)   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
                  和咨询；


           独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
           的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
           意。


           第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
           会讨论。


           如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
           情况予以披露。


           法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


第十九条   独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会
           中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。


第二十条   独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表
           独立意见：


           （一） 提名、任免董事；
           （二） 聘任或解聘高级管理人员；
           （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
           （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
                  额高于三百万元或高于上司最近经审计净资产值的百分之五的借
                  款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
           （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


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             （六） 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。


             独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
             由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


             如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
             予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
             事的意见分别披露。


第二十一条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


             （一） 重大事项的基本情况；
             （二） 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
                    容等；
             （三） 重大事项的合法合规性；
             （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
                    措施是否有效；
             （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法
                    发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


第二十二条   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
             与公司相关公告同时披露。


第二十三条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
             独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
             别披露。


第二十四条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：


             （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
                    事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
                    时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
                    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可


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                    联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
                    董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
                    事本人应当至少保存 5 年；
             （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
                    应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
             （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
                    阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
             （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
                    司承担；
             （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
                    订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公
                    司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露
                    的其他利益。


第二十五条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况,
             主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东
             大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


             独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必
             要时应聘请中介机构进行专项调查：


             （一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
             （二） 未及时履行信息披露义务；
             （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             （四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
             （五） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东合法权益的情形。


第二十六条   出现下列情形之一的, 独立董事应当发表公开声明：


             （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
             （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
                    辞职的；
             （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开


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                      董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
             （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措
                      施的；
             （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


第二十七条   独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当
             事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为
             出席。


             委托书应当载明：


             （一）   委托人和受托人的姓名；
             （二）   对受托人的授权范围；
             （三）   委托人对每项议案表决意向的指示；
             （四）   委托人的签字、日期。


             独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
             一事一授。


             受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
             议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上
             接受超过两名独立董事的委托。


             委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
             书中进行专门授权。


             独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。


第二十八条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进
             行说明。述职报告应报告以下内容：


             （一） 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出
                      席会议的原因及次数；


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             （二） 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者
                    反对票的情况及原因；
             （三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，
                    与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行
                    实地调研的情况；
             （四） 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
             （五） 参加培训的情况；
             （六） （按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董
                    事职务所做的其他工作；
             （七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否
                    发生变化等情形的自查结论。


             独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、
             工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度
             股东大会资料共同存档保管。


第二十九条   独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚
             未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
             除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
             成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
             生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
             定。


                                 第五章 附则


第三十条     本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。


第三十一条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度
             如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
             按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审
             议批准。


第三十二条   本制度由公司董事会负责修订和解释。


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