盟升电子：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-07
证券简称：盟升电子 证券代码：688311
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都盟升电子技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
一、释义............................................................ 2
二、声明............................................................ 4
三、基本假设........................................................ 5
四、本激励计划的主要内容............................................ 6
（一）激励对象的范围与分配情况............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量.................................................................................... 8
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 9
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期...................... 11
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件.................................................... 13
（六）限制性股票的授予价格.................................................................................. 16
（七）本激励计划的其他内容.................................................................................. 17
五、独立财务顾问意见............................................... 19
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 19
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................................. 20
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见.......................................... 20
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 21
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 21
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 21
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 23
（八）对公司实施本激励计划的财务意见.............................................................. 24
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 25
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 25
（十一）其他.............................................................................................................. 26
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 27
六、备查文件及咨询方式............................................. 28
（一）备查文件.......................................................................................................... 28
（二）咨询方式.......................................................................................................... 28
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
成都盟升电子技术股份有限公司（含合并报表分子
盟升电子、公司、上市公司 指
公司）
本激励计划、限制性股票激励 成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股
指
计划、股权激励计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指 归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员
及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性
有效期 指 股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
2
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《成都盟升电子技术股份有限公司公司章程》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盟升电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对盟升电子股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盟升电子的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
4
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国
的政策环境和盟升电子的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计
划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、本激励计划激励对象为在公司（含含含含含含含含含，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董
事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定。
3、本激励计划第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票拟激励对
象合计 68 人，约占公司 2021 年底员工总数 409 人的 16.63%，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）公司中层管理人员及核心骨干。
本激励计划授予激励对象包括公司实际控制人向荣先生。公司实际控制人
向荣先生作为公司董事长、核心技术人员，全面主持公司经营管理工作，对公
司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管
理事项等发挥显著地积极的作用，公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含
含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含含
含含含含含含含含含含含含含含含含含
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划激励对象中无公司独立董事、监事，且激励对象不存在
6
含含含含含含含含含含含含不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
（1）拟授予的第一类限制性股票概况
第一类限制性股票授予总量为 37.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.33%，占本激励计划拟授出权益总数的 30.26%，未设置预留权益，
具体如下所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
董事长/
1 向荣 中国 6.50 5.20% 0.06%
核心技术人员
副总经理/
2 陈英 中国 2.50 2.00% 0.02%
财务总监
3 覃光全 中国 核心技术人员 3.50 2.80% 0.03%
中层管理人员（13 人） 25.30 20.26% 0.22%
合计（16 人） 37.80 30.26% 0.33%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）拟授予的第二类限制性股票概况
第二类限制性股票授予总量为 87.10 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.76%，占本激励计划拟授出权益总数的 69.74%。其中首次授予 62.60
7
万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 71.87%；预留 24.50 万股，占拟授予
第二类限制性股票总数的 28.13%，具体如下所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
董事/副总经理/
1 温黔伟 中国 3.00 2.40% 0.03%
核心技术人员
2 杨龚甫 中国 核心技术人员 2.00 1.60% 0.02%
3 罗顺华 中国 核心技术人员 2.00 1.60% 0.02%
中层管理人员及核心骨干（49 人） 55.60 44.52% 0.48%
预留 24.50 19.62% 0.21%
合计 87.10 69.74% 0.76%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股
票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量124.90万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额11,467.00万股的1.09%。其中首次授予100.40万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的0.88%，占本激励计划拟授予权益总额的80.38%；
预留24.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计
划拟授予权益总额的19.62%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的
8
20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为37.80万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授出权益总数的30.26%，未设置预留
权益。
第二类限制性股票授予总量为87.10万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.76%，占本激励计划拟授出权益总数的69.74%。其中首次授予62.60
万股，占拟授予第二类限制性股票总数的71.87%；预留24.50万股，占拟授予第
二类限制性股票总数的28.13%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公
司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至
全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，未授予的第一
类限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第一类限制性
股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司
不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
9
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事
会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否
成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，
并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登
记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划
获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
10
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相
关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部
限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
11
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，未授予的第二类限制
性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第二类限制性股票激
励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股
票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票
的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年三季
报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
12
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包
括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
13
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
14
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票由公司作废失效。
（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的公司层面考
核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售期/归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%。
第二个解除限售期/归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%。
第三个解除限售期/归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 150%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以扣除非经常性损益的归属于母公司股
东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留第二类限制性股票若在 2022 年三季报披露前授出，则相应
各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2022 年三季报披露后授出，
则相应公司层面考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属期 业绩考核目标
15
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 150%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以扣除非经常性损益的归属于母公司股东
的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；所获授的第二类限制性股票不
得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售/归属比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标准遵循公
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额
度＝个人当年计划解除限售/归属额度×个人层面可解除限售/归属比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销；
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（六）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股23.28元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股23.28元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股
票。首次及预留授予的第二类限制性股票的授予价格为每股23.28元，即满足归
属条件后，激励对象可以每股23.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司A
股普通股股票。
2、第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票授予价格的确定方
法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，依据本激励计划草案
公告前20个交易日公司股票交易均价的40.00%确认，为每股23.28元。
16
（1）占本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 55.94 元的 41.62%；
（1）占本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 58.20 元的 40.00%；
（2）占本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 60.70 元的 38.35%；
（3）占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 67.91 元的 34.28%。
3、预留授予的第二类限制性股票授予价格的确定方法
预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分第二类限制性股票
的授予价格一致，为每股23.28元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会
审议通过相关，并披露授予情况。
4、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价
方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来
发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激
励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核
心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，
是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术
企业。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激
励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的
收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予
限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人
才优势。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 23.28 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等
原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现
员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
17
（七）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》。
18
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、盟升电子不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、盟升电子本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售
期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
盟升电子承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归
属的第二类限制性股票由公司作废失效。
19
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
4、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
经核查，本财务顾问认为：盟升电子本次激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
盟升电子本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除
限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：盟升电子本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
盟升电子本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本激励计划激励对象中无公司独立
董事、监事。
20
经核查，本财务顾问认为：盟升电子本次激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、盟升电子本次激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本
总额的20%。
2、盟升电子本次激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：盟升电子本次激励计划的权益授出总额度符合
《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合
《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
盟升电子本次激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在盟升电子本次
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股23.28元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股23.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。首
次及预留授予的第二类限制性股票的授予价格为每股23.28元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股23.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
2、第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票授予价格的确定方法
21
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，依据本激励计划草案
公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 40.00%确认，为每股 23.28 元。
（1）占本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 55.94 元的 41.62%；
（4）占本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 58.20 元的 40.00%；
（5）占本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 60.70 元的 38.35%；
（6）占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 67.91 元的 34.28%。
3、预留授予的第二类限制性股票授予价格的确定方法
预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分第二类限制性股票
的授予价格一致，为每股23.28元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会
审议通过相关，并披露授予情况。
4、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价
方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来
发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激
励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核
心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，
是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术
企业。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激
励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的
收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予
限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人
才优势。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
22
划限制性股票授予价格确定为 23.28 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等
原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现
员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
经核查，本财务顾问认为：盟升电子本次激励计划的授予价格符合《管理
办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
盟升电子本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
第一类限制性股票激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至全部
限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
第二类限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制
性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（1）第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
（2）首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
23
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 40%
应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票
的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年三季
报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
这样的解除限售/归属安排体现了本激励计划的长期性，同时对解除限售/
归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，
将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：盟升电子本次激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规
则》第十章之 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入
会计报表。
盟升电子以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第一类限制性
股票及第二类限制性股票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结
果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议盟升电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
24
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，盟升电子激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，盟升电子本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和激励对象个人层
面绩效考核。
本激励计划的业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利
能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定
的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目
标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：盟升电子本次激励计划中所确定的绩效考
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核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同
时满足以下条件：
1、盟升电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购
注销；所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，其根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；其根据本激励计划
已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
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规则》第十章之 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于
论证分析，而从《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为盟升电子本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
3、《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》；
4、《成都盟升电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议所
涉相关事项的独立意见》；
5、《成都盟升电子技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）的核查意见》；
6、《成都盟升电子技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都盟升
电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 4 月 6 日
