盟升电子：北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见2022-04-07
北京市天元（成都）律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 15 层
邮编：610041
关于成都盟升电子技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见
（2022）天（蓉）意字第 10 号
致：成都盟升电子技术股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都盟升电子
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）签订的《专项法律顾问
协议》，本所担任公司本次实行 2022 年度限制性股票激励计划的（以下简称“本
次股权激励计划”、“本激励计划”或“本次股权激励”）的专项法律顾问并出
具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上
市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管
指南》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
2
计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、盟升电子符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）盟升电子为依法设立、有效存续且股票在上海证券交易所（以下简称
“上交所”）上市的股份有限公司
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，盟升电子
的基本情况如下：
公司名称 成都盟升电子技术股份有限公司
股票代码 688311
股票简称 盟升电子
成立日期 2013 年 9 月 6 日
上市日期 2020 年 7 月 31 日
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 915101000776776935
住所 四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元 9 号
注册资本 11,467 万元
法定代表人 刘荣
营业期限 2013 年 9 月 6 日至长期
电子产品研发、生产、销售；软件开发、销售，电子产品技术咨询、
经营范围 技术转让；货物及技术进出口；房屋租赁；企业管理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基于上述并经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续且股票在上交所上
市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律或公司章程
的规定需要终止的情形。
（二）盟升电子不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》（信会
师报字[2021]第ZA90483号）及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的如下情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，盟升电子为依法设立、有效存续并且股票在上交
所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情
形，亦不存在不得实行股权激励的情形，盟升电子符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定
2022年4月6日，盟升电子召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《成
都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》包括“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定
依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“限制性股票激励计划的实施程
序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及
“附则”。
经本所律师核查，该《激励计划（草案）》已经载明下列事项：
（一）股权激励的目的
《激励计划（草案）》第二章对本次股权激励的目的等进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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《激励计划（草案）》第四章对激励对象的确定依据和范围等进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；且本次股权激励计划确定的激励对
象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的规定。
（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额
的百分比和分配
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比和分配情况如下：
1、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出限制性股票涉及的标
的股票种类为A股普通股，来源为公司向激励对象定向发行的股票。
2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量、占上市公司股本
总额的百分比和分配情况
（1）第一类限制性股票
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
董事长/
1 向荣 中国 6.50 5.20% 0.06%
核心技术人员
副总经理/
2 陈英 中国 2.50 2.00% 0.02%
财务总监
3 覃光全 中国 核心技术人员 3.50 2.80% 0.03%
中层管理人员（13 人） 25.30 20.26% 0.22%
合计（16 人） 37.80 30.26% 0.33%
（2）第二类限制性股票
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
董事/副总经理/
1 温黔伟 中国 3.00 2.40% 0.03%
核心技术人员
6
2 杨龚甫 中国 核心技术人员 2.00 1.60% 0.02%
3 罗顺华 中国 核心技术人员 2.00 1.60% 0.02%
中层管理人员及核心骨干（49 人） 55.60 44.52% 0.48%
预留 24.50 19.62% 0.21%
合计 87.10 69.74% 0.76%
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了拟授出权益涉及
的标的股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比和分配情况，符
合《管理办法》第九条第（三）、（四）款的规定；且本次股权激励计划授予的
限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定，本次股权激励计划确定的拟
授出权益数量、占上市公司股本总额的百分比和分配符合《管理办法》第十四条
的规定。
（四）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排、
《激励计划（草案）》第五章对第一类限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排以及第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；且本次股
权激励计划的有效期和限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排/归属安排
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第五章对限制性股票的授予价格及其确定方法、进行
了规定，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定；本激励计划授予价格为《激
励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的40%，低于《激励计划
（草案）》公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股
票交易均价的50%，就此，公司对前述定价方式和定价依据进行了说明，并聘请
了上海荣正投资咨询股份有限公司就本激励计划的可行性、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项出具《独立
财务顾问报告》，符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
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《激励计划（草案）》第五章对激励对象获授权益、行使权益的条件、归属
条件等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；且激励对象获
授权益、行使权益的条件、归属条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
《激励计划（草案）》第六章对公司授出权益、第一类限制性股票的解除限
售程序、第二类限制性股票的归属程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条
第（八）款的规定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
《激励计划（草案）》第七章对调整授予/归属数量、标的股票数量、授予
价格的方法和程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（九）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响
《激励计划（草案）》第八章对股权激励会计处理方法、限制性股票公允价
值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用
及对上市公司经营业绩的影响等进行了明确，符合《管理办法》第九条第（十）
款的规定。
（十）股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第六章对本次股权激励计划的变更、终止等进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十章对公司发生控制权变更、合并、分立以及激励
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行等进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十二）公司与激励对象之间的争议解决机制
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《激励计划（草案）》第十章对公司与激励对象之间的争议解决机制等进行
了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第九章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，盟升电子已就本次股权激励计
划履行如下程序：
1、盟升电子董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将
《激励计划（草案）》提交盟升电子第三届董事会第二十四次会议审议。
2、2022 年 4 月 6 日，盟升电子第三届董事会第二十四次会议审议通过与本
次股权激励计划相关的议案。
3、2022 年 4 月 6 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于盟
升电子的持续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的情形发表意
见。
4、2022 年 4 月 6 日，盟升电子第三届监事会第十六次会议审议通过与本次
股权激励计划相关的议案，并就《激励计划（草案）》是否有利于盟升电子的持
续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的情形发表意见。
5、2022 年 4 月 6 日，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《独立财务顾
问报告》，就本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。
（二） 尚需履行的程序
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截至本法律意见出具之日，盟升电子就本次股权激励计划尚需履行如下法定
程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知。
2、盟升电子独立董事会将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、盟升电子将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、盟升电子监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。盟升
电子将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、盟升电子股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持有
效表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，盟升电子董事会将根据股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、
办理有关登记的工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，盟升电子就本次股权
激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；尚需按照
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定
（一）根据《激励计划（草案）》及盟升电子确认，盟升电子本次股权激励
计划首次授予的激励对象为公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、核
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心技术人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事和监事；激励对象中，
董事必须经公司股东大会或公司子公司股东会选举，高级管理人员必须经公司/
公司子公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有
聘用、雇佣或劳务关系。所有激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司
股权激励计划的情形。
经核查，本次股权激励计划的激励对象包括公司实际控制人向荣，向荣为公
司董事长、核心技术人员，其作为激励对象符合《上市规则》第 10.4 条的规定。
同时，公司本次股权激励计划中第二类限制性股票存在预留权益，预留授予
的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
（二）根据盟升电子确认以及本所律师核查，盟升电子首次授予的激励对象
不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，在股东大会审议本次股权激励计划前，
盟升电子拟在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（四）根据《激励计划（草案）》，盟升电子将对内幕信息知情人在本次股
权激励计划公告前 6 个月内买卖盟升电子股票及其衍生品种的情况进行自查，说
明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖盟升电子股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、盟升电子履行信息披露义务的情况
1、2022 年 4 月 6 日，盟升电子召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于<成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，盟升电子召开第三
届监事会第十六次会议，审议通过《关于<成都盟升电子技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2、2022 年 4 月 6 日，盟升电子公告了第三届董事会第二十四次会议决议、
第三届监事会第十六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《成都盟升
电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《成
都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议所涉相关事项的独立意见》、
《成都盟升电子技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）的核查意见》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都盟升电子技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》等
文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，盟升电子就本次股权
激励已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。盟升电子尚需按
照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继
续履行后续的相关信息披露义务。
六、盟升电子未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及盟升电子书面确认，盟升电子不会为激励对象
依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
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为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
（二）本次股权激励计划的内容
如本法律意见第二部分所述，盟升电子本次股权激励计划的相关内容符合
《管理办法》的规定。
（三）本次股权激励计划已履行的程序
如本法律意见第三部分所述，盟升电子就本次股权激励计划已履行的程序符
合《管理办法》的规定。
（四）独立董事的意见
2022 年 4 月 6 日，盟升电子独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意
见，认为：
1、公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章
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程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对
象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职
期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
7、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，增强公司管理团队及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
盟升电子独立董事经过认真审阅本激励计划，认为本激励计划可以健全公司
长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）监事会的意见
2022 年 4 月 6 日，盟升电子监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认
为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
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本激励计划的主体资格。
2、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本激励计划首次授予激励对象不包
括公司的独立董事、监事。本次激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通
过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审
核意见及其公示情况的说明。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日、
授予价格、任职期限要求、解除限售/归属条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，盟升电子本次股权激励计划不存在明显损害盟升
电子及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和相关董事会会议文件，本次拟激励对象包含公
司董事长向荣、董事温黔伟。经核查，公司第三届董事会第二十四次会议审议本
次股权激励计划相关议案时，前述关联董事已回避表决，符合《公司章程》和《管
理办法》第四十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、盟升电子符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；
3、本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的
规定；
5、截至本法律意见出具之日，盟升电子就本次股权激励已履行了必要的信
息披露义务，符合《管理办法》的规定。盟升电子尚需按照《管理办法》及其他
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息
披露义务；
6、盟升电子不会为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；
7、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
8、公司董事会审议本次股权激励计划等相关议案时，关联董事均回避表决，
符合《管理办法》的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：
刘 斌
经办律师（签字）：
祝 雪 琪
魏 麟
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2022 年 4 月 6 日
