盟升电子：上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-04-27
证券简称：盟升电子 证券代码：688311
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都盟升电子技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的已履行的审批程序........................................................................ 6
五、本激励计划首次授予及调整情况........................................................................ 8
六、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13
（一）限制性股票授予条件成就的说明.................................................................. 14
（二）权益授予日确定的说明.................................................................................. 14
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................. 15
（四）结论性意见...................................................................................................... 15
七、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 16
（一）备查文件.......................................................................................................... 16
（二）咨询方式.......................................................................................................... 16
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
盟升电子、公司、
指 成都盟升电子技术股份有限公司（含合并报表分、子公司）
上市公司
本激励计划、限制
成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
性股票激励计划、 指
划
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《成都盟升电子技术股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盟升电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对盟升电子股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对盟升电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的已履行的审批程序
（一）2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾
问 出 具 了 相 应 报 告 。 公 司 于 2022 年 4 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
（二）2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
（三）2022 年 4 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第二次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公
司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，盟升电子本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
6
案）》的相关规定。
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五、本激励计划首次授予及调整情况
（一）首次授予日
根据盟升电子第三届董事会第二十六次会议，本激励计划的首次授予日为
2022 年 4 月 26 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员，具体如下表所示：
（1）第一类限制性股票授予概况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 授予日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
董事长/
1 向荣 中国 6.50 5.21% 0.06%
核心技术人员
副总经理/
2 陈英 中国 2.50 2.00% 0.02%
财务总监
3 覃光全 中国 核心技术人员 3.50 2.81% 0.03%
中层管理人员（13 人） 25.30 20.29% 0.22%
合计（16 人） 37.80 30.31% 0.33%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票首次授予概况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 授予日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
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董事/副总经理/
1 温黔伟 中国 3.00 2.41% 0.03%
核心技术人员
2 杨龚甫 中国 核心技术人员 2.00 1.60% 0.02%
3 罗顺华 中国 核心技术人员 2.00 1.60% 0.02%
中层管理人员及核心骨干（48 人） 55.40 44.43% 0.48%
预留 24.50 19.65% 0.21%
合计 86.90 69.69% 0.76%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划第一类限制性股票授予价格为23.28元/股，即满足授予条件后，
获授第一类限制性股票的激励对象可以每股23.28元的价格购买公司向激励对象
增发的公司A股普通股股票。
首次授予的第二类限制性股票授予价格为23.28元/股，即满足归属条件后，
激励对象可以每股23.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股
票。
（四）第一类限制性股票的有效期、限售及解除限售安排
1、第一类限制性股票的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至
全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、第一类限制性股票的限售及解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登
记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计
划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注
销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相
关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）第二类限制性股票的有效期及归属安排
1、第二类限制性股票的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部
限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 40%
应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（六）限制性股票解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。
（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的
任职期限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的公
司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。
第二个解除限售/归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%。
第三个解除限售/归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 150%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以扣除非经常性损益的归属于母公司
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
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若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；所获授的第二类限制性股票不
得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售/归属比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标准遵循公
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额
度＝个人当年计划解除限售/归属额度×个人层面可解除限售/归属比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销；
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（七）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明
鉴于公司《激励计划(草案)》中原拟首次授予的 1 名激励对象因离职失去
激励资格，公司拟取消其获授的 0.20 万股第二类限制性股票，根据 2022 年第
二次临时股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量进行调整。
经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由 68 人调整为 67 人，拟
首次授予权益数量由 100.40 万股调整为 100.20 万股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内
容与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
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六、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就的说明
1、盟升电子不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盟升电子及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十六次
会议确定的限制性股票的首次授予日为 2022 年 4 月 26 日。
本激励计划权益的首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计
划之日起 60 日内。
经核查，本独立财务顾问认为，盟升电子本次权益授予日的确定符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议盟升电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，盟
升电子本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满
足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授
予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《成都盟升电子技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》；
3、《成都盟升电子技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六
次会议所涉相关事项的独立意见》；
4、《成都盟升电子技术股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》；
5、《成都盟升电子技术股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》；
6、《成都盟升电子技术股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告》；
7、《成都盟升电子技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都盟升
电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
