盟升电子：上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-06
证券代码：688311 证券简称：盟升电子
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都盟升电子技术股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本持股计划的主要内容 ........................................................................................ 6
（一）本持股计划的基本原则 .................................................................................... 6
（二）本持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................ 6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ................................ 7
（四）本持股计划的持有人分配情况 ........................................................................ 8
（五）本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ............................................ 8
（六）本持股计划的管理模式 .................................................................................. 10
（七）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................................... 16
（八）本持股计划其他内容 ...................................................................................... 18
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 .......................................................... 19
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 19
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 .................................................. 21
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .......................... 22
六、结论...................................................................................................................... 22
七、提请投资者注意的事项 ...................................................................................... 22
八、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 23
（一）备查文件.......................................................................................................... 23
（二）咨询方式.......................................................................................................... 23
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盟升电子、公司、本公司 指 成都盟升电子技术股份有限公司（含合并报表子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都盟升电子技
独立财务顾问报告、本报告 指 术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财
务顾问报告》
本持股计划 指 成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划
《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划
《持股计划管理办法》 指
管理办法》
《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划
本持股计划草案 指
（草案）》
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长
持有人、参加对象 指 期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、
高级管理人员、监事、核心技术人员及中层管理人员
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的盟升电子 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
《自律监管指引第 1 号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《成都盟升电子技术股份有限公司公司章程》
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受盟升电子聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾
问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据盟升电子所提
供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对盟升电子本持股计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、
公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由盟升电子提供或来自于其公开披露之信息，
盟升电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对盟升电子的任何投
资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读盟升电子发布的本持股计划的公告及
相关附件的全文；
（五）本报告仅供盟升电子实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或
者说明。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盟升电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下
同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的董
事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、核心技术人员及中层管理人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
3、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 12 人，最终参加人员以及持有人具体
持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本
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持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的盟升电子 A 股普通股股
票。
公司于 2022 年 3 月 2 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
公司已于 2022 年 4 月 28 日完成回购事项，实际回购公司股份 691,729 股,
占公司股本总额 114,670,000 股的 0.60%，回购最高价格为 61.00 元/股，回购最
低价格为 49.70 元/股，回购均价约为 57.81 元/股，使用资金总额 39,990,449.90
元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。
3、购买股票价格
本持股计划受让价格为 57.81 元/股，即公司本次股份回购均价。
本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监
事、核心技术人员及中层管理人员。本持股计划受让价格及定价方法，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充
分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本持股计划参与对象属于具备
高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，参与对象未来的收益取决于
公司未来业绩发展和二级市场股价。因此，本持股计划的定价综合考虑了激励有
效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围和授予权益数
量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际
激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本持股计划
的受让价格确定为股份回购均价。本持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现
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员工利益与股东利益的深度绑定。
4、股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过691,729股，占公司股本总额的0.60%。在股东大会审议通过本持股计
划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股
等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
本持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的
股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计持
有股数为 47.2675 万股，占本持股计划总份额的比例为 68.33%；核心技术人员及
中层管理人员合计持有股数为 21.9054 万股，占本持股计划总份额的比例为
31.67%，具体如下：
拟持有股数 占本持股计划的
序号 持有人姓名 职务
（万股） 比例
1 向荣 董事长/核心技术人员 35.9620 51.99%
2 刘荣 董事/总经理 8.6487 12.50%
3 陈英 副总经理/财务总监 2.0757 3.00%
4 吴真 监事/核心技术人员 0.5812 0.84%
5 覃光全 核心技术人员 6.5384 9.45%
中层管理人员（不超过 7 人） 15.3670 22.22%
合计（不超过 12 人） 69.1729 100%
注：本持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协
议书》所列示的份数为准。
本持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行
调整。
（五）本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、本持股计划的存续期
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（1）本持股计划的存续期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在本持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、本持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本持股计划名下之日起算。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票或过户至本持股计划持有人，并将本持股计划所持股票出
售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费
后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
（3）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
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本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁
定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的
统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
3、本持股计划业绩考核目标
公司在深耕优势领域，聚焦主业的同时，也在适度探索民品新应用领域，为
未来业务拓展做好准备。鉴于本持股计划参与人为公司各业务板块中高层管理团
队，对于公司各板块业务发展和战略实现具有重要影响作用，其实际工作效果与
其具体履职岗位相关，因此本持股计划在对各参与人已设置严格个人层面绩效考
核外，未设置公司层面整体业绩考核目标。本持股计划将根据公司现行绩效管理
相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标
的股票权益数量具体如下：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解锁比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权
益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由本持股计划管理委员
会按原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，
若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重
要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其
岗位和工作要求，公司设置个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股
东利益更加紧密地捆绑在一起。
（六）本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作
为本持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决
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权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计
划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》
对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有
人会议是本持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②本持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本持股计划持有人会议
审议；
④审议和修订《持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
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②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
②本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过（本持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除
外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有本持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有本持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
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2、管理委员会
（1）本持股计划设管理委员会，对本持股计划持有人会议负责，是本持股
计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本
持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
②不得挪用本持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计
划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害本持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对本持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理本持股计划利益分配；
⑤按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有
人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥决策本持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦办理本持股计划份额继承登记；
⑧决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑨代表全体持有人签署相关文件；
⑩持有人会议授权的其他职责；
本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
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（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2 日通知全体管理委员会委员。
（7）代表本持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
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3、持有人
（1）持有人的权利如下：
①参加持有人会议并表决；
②按份额比例享有本持股计划的权益；
③享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①本持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计
划的份额；
②按认购本持股计划份额在约定期限内出资；
③按认购本持股计划的份额承担本持股计划的风险；
④遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会实施本持股计划，负责拟定和修改本持股计划；
（2）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（3）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对本持股计划作出解释；
（6）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出
决定；
（7）授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
（8）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持
股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
5、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实
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施情况聘请具有相关资质的专业机构为本持股计划提供咨询、管理等服务。
（七）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
2、本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、本持股计划的终止
（1）本持股计划存续期满后自行终止。
（2）本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划持有人后，
本持股计划可提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，
延长期届满后本持股计划自行终止。
4、本持股计划的清算与分配
（1）本持股计划锁定期结束后、存续期内，本持股计划所持标的股票交易
出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及
计划应付款项后按照持有人所持份额占本持股计划总份额的比例进行分配。
（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）管理委员会应于本持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
5、本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
（1）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所
列示的份额数享有本持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持
有股票的表决权。持有人通过本持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大
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会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入本持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结
束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按
照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派
息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本持股计划货币性资
产，按照上述原则进行分配。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（7）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
6、持有人权益处置
（1）存续期内，持有人在发生正常职务变更（但仍在公司或在公司下属分、
子公司内任职），或退休返聘的，其持有的本持股计划权益不作变更。
（2）本持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规
章制度的，或因前述原因导致降职、免职情形的，公司有权取消该持有人参与本
持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会收回后指定人员承接相
应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（3）员工离职（含任何形式的劳动关系解除）
①对于尚未解锁部分，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合
适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
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②对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退
出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到考核条件的部分，由管理委员会
收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束
后，择机出售后收益归公司享有。
（4）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关
系的，其持有的本持股计划权益不作变更。
②持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用
关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则不
再享有，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额
在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（5）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工身故，其持有的本持股计划份额将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，其持有的本持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股
计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入归属条件。
②持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与本持股计划的资格，
其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再
享有由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁
定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（6）其他未说明的情况，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委
员会认定并确定具体处置方式。
（八）本持股计划其他内容
本持股计划的其他内容详见“《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年员工
持股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司
在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《本持股计划（草案）》，参与本持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
4、根据《本持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为经董事会认同的
在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、核心技术人员及中
层管理人员，参加对象共计不超过 12 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于本持股计划参加对象的规
定。
5、根据《本持股计划（草案）》，本持股计划的股票本持股计划受让价格为
57.81 元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他
方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指
意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《本持股计划（草案）》，本持股计划的锁定期为 12 个月，解锁时点
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月。本持
股计划的存续期限为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划
名下之日起算。本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
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2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股
份，规模不超过 691,729 股，占公司股本总额的 0.60%。本持股计划实施后，全
部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人持有的本持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导
意见》第二部分第（五）项第 2 款及第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《本持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确
规定：
（1）本持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本持股计划的参与方式；
（4）本持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）本持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本持股计划管理机构的选任、本持股计划管理办法等；
《本持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理
权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划
的存续期。《本持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理
委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）本持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：盟升电子本持股计划符合《指导意见》等政
策法规的规定。
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（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
公司成立于 2013 年 9 月 6 日，并于 2020 年 7 月 31 日在上海证券交易所科
创板上市，简称为“盟升电子”，股票代码为“688311”。
经核查，本独立财务顾问认为：盟升电子为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于盟升电子的可持续发展和凝聚力的提高
本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治
理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公
司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①本持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②本持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时本持股计划的参与方式；
④本持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤本持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥本持股计划管理机构的选任、本持股计划管理办法等；
⑦本持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本
持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行
的。
经核查，本独立财务顾问认为：盟升电子具备实施本持股计划的主体资格。
本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公
司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股
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计划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影
响
1、本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》
《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划的存续期为24个月，锁定期为12个月，解锁时点为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月，体现了本持股计划
的长期性。本持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发
展具有重要作用和影响的员工。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治
理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全盟升电子的激
励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本
持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问认为，盟升电子本持股计划符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股
计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机
制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为盟升电子本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本持股计划的
实施尚需盟升电子股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
2、成都盟升电子技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
3、成都盟升电子技术股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十七次会议所
涉相关事项的独立意见
4、成都盟升电子技术股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告
5、《成都盟升电子技术股份有限公司公司章程》
6、《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都盟升电子技
术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
