北京市天元（成都）律师事务所

关于成都盟升电子技术股份有限公司

     2022 年员工持股计划的

              法律意见




  北京市天元（成都）律师事务所

       成都市高新区交子大道 177 号

         中海国际中心 B 座 15 层

              邮编：610041
             关于成都盟升电子技术股份有限公司
                     2022 年员工持股计划的
                              法律意见

                                               （2022）天（蓉）意字第 19 号


致：成都盟升电子技术股份有限公司

    根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都盟升电子
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）签订的《专项法律顾问
协议》，本所担任本次公司 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计
划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
                                   1
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。




                                  2
                                        正文

一、盟升电子实施本次员工持股计划的主体资格

    盟升电子系经上海证券交易所（下称“上交所”）自律监管决定书[2020]228
号核准，股票在上交所科创板上市交易的公司。公司股票目前的简称为“盟升电
子”，股票代码为“688311”。

    根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，盟升电子
的基本情况如下：

    公司名称       成都盟升电子技术股份有限公司
    股票代码       688311
    股票简称       盟升电子
    成立日期       2013 年 9 月 6 日
    上市日期       2020 年 7 月 31 日
    上市地点       上海证券交易所
统一社会信用代码   915101000776776935
      住所         四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元 9 号
    注册资本       11,467 万
   法定代表人      刘荣
    营业期限       2013 年 9 月 6 日至长期
                   电子产品研发、生产、销售；软件开发、销售，电子产品技术咨询、
    经营范围       技术转让；货物及技术进出口；房屋租赁；企业管理服务。（依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    基于上述并经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续且股票在上交所上
市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律或公司章程
的规定需要终止的情形。

    基于上述，本所律师认为，盟升电子具备实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本期员工持股计划的合法合规性

    2022 年 5 月 5 日，盟升电子召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022

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年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

    根据《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《2022 年员工持股计划（草案）》”）本所律师按照《指导意见》等
相关规定，对盟升电子本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    1、根据盟升电子的确认并经本所律师查阅盟升电子的相关公告，截至本法
律意见出具之日，盟升电子在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法
规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

    2、根据《2022年员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见
并经盟升电子确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3、根据《2022年员工持股计划（草案）》并经盟升电子确认，本次员工持
股计划的参与人将自负盈亏、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。

    4、根据《2022员工持股计划（草案）》并经盟升电子确认，本次员工持股
计划的参加对象为公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、高
级管理人员、监事、核心技术人员及中层管理人员，均在公司任职，并签订劳动
合同/聘用合同或经公司股东大会选举/董事会聘任且领取报酬，符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《2022年员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

    6、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源
为公司回购专用账户回购的盟升电子A股普通股股票，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。

                                   4
    7、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
24个月，自《2022年员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划
的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股
期限的规定。

    8、根据《2022年员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划
认购的股票数量为不超过691,729股（对应公司股本总额的0.60%），盟升电子全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过盟升电子股本总额的10%，
任一持有人所持有员工持股计划份额所对应盟升电子股票数量不超过盟升电子
股本总额的1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员
工持股计划规模的规定。

    9、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由盟升电子
自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并
授权管理委员会作为本持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理
本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突；同时，盟升电子已制定《成都盟升电子技术股份有限公司2022
年员工持股计划管理办法》（以下简称“《2022年员工持股计划管理办法》”），
符合《指导意见》第二部分第（七）项第一款至第三款的规定。

    10、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对持有人权
益处置方式作出约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第四款的规定。

    11、根据盟升电子提供的会议文件及公告文件，盟升电子于2022年4月28日
召开职工代表大会，审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    12、经核查，盟升电子董事会审议通过的《2022年员工持股计划（草案）》
                                   5
包括如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （7）其他重要事项。

    13、盟升电子独立董事已就本次员工持股计划是否有利于盟升电子的持续发
展，是否损害盟升电子及全体股东利益，盟升电子是否以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划发表了书面意见；盟升电子监事会亦已就本次员
工持股计划是否有利于盟升电子的持续发展、是否损害盟升电子及全体股东利
益、盟升电子是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等事
项发表了书面意见；盟升电子已在董事会审议通过《2022年员工持股计划（草案）》
后2个交易日内公告董事会决议、《2022年员工持股计划（草案）》及摘要、独
立董事意见及监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    14、盟升电子已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见；根据《2022
年员工持股计划（草案）》及盟升电子的确认，盟升电子将按照《指导意见》第
三部分第（十一）项至第（十五）项的规定，履行相关程序及信息披露义务，符
合《指导意见》第三部分第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）以及（十
五）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《指导意见》
的相关规定。




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 三、本期员工持股计划的法律程序

    （一）已履行的法律程序

    根据盟升电子提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，盟升
电子就本次员工持股计划已履行如下程序:

    1、2022 年 4 月 28 日，盟升电子召开职工代表大会会议，审议通过了《关
于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

    2、2022 年 5 月 5 日，盟升电子召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该等议案
关联董事向荣、刘荣已回避表决。

    3、2022 年 5 月 5 日，盟升电子独立董事就盟升电子第三届董事会第二十七
次会议所涉相关事项发表了独立意见，认为本次员工持股计划不存在损害上市公
司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完
善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次
员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，
不存在违反法律、法规的情形；关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；同意公司实施 2022
年员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要等文件提交公司股东大会审
议。

    4、2022 年 5 月 5 日，盟升电子召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并发表了
核查意见，认为公司《2022 员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，


                                   7
亦不存在强制员工参与的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员
工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝
聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交
公司股东大会审议。该次会议因监事吴真参与本次员工持股计划，已于审议公司
本次员工持股计划时回避表决。

    5、盟升电子已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，盟升电子已经按照《指
导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序。

    （二）尚需履行的法律程序

    根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，盟升电子尚需履行下列程序:

    1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见。

    2、公司应召开股东大会对《2022 年员工持股计划（草案）》《2022 年员工
持股计划管理办法》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员
工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联
股东应回避表决。

 四、本期员工持股计划的信息披露

    （一）已履行的信息披露义务

    盟升电子于 2022 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
等指定媒体上公告了本次员工持股计划的公司第三届第二十七次董事会决议、独
立董事意见、第三届第十九次监事会决议、《2022 年员工持股计划（草案）》
及其摘要、《2022 年员工持股计划管理办法》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，盟升电子已按照《指
导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务。

    （二）尚需履行的信息披露义务
                                     8
    根据《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定，盟升电子尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应的信息披露义务，包括但不限于:

    1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。

    2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工
持股计划的主要条款。

    3、在盟升电子股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告
形式披露获得盟升电子股票的时间、数量等情况。

    4、盟升电子应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施
情况：

    （1）报告期内持股员工的范围、人数及变更情况；

    （2）实施本次员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占盟升电子股本总额的
比例；

    （4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况（如有）；

    （6）其他应当披露的事项。

 五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，盟升电子具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等事项符合相关法律、行政法规的规定；本次员工持股计
划已履行了现阶段必要法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实
施；盟升电子就实施本次员工持股计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序及信息披露义
务。

    本法律意见正本一式贰份，各份具有同等法律效力。

                                   9
（本页以下无正文）




                     10
（本页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份
有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见》之签署页）



北京市天元（成都）律师事务所（盖章）


负责人：_______________
           刘     斌




                                        经办律师（签字）：______________
                                                             祝 雪 琪


                                                          ______________
                                                             魏     麟




本所地址：成都市高新区交子大道 177 号

中海国际中心 B 座 15 层，邮编：610041




                                                       2022 年 5 月 13 日