成都盟升电子技术股份有限公司

                董事会审计委员会议事规则

                         第一章     总则

    第一条 为规范成都盟升电子技术股份有限公司(以下简称“公

司”)董事会审计委员会（以下简称“委员会”）组织机构、明确委

员会的职责权限、保证委员会的工作效率和科学决策，根据《中华人

民共和国公司法》、《成都盟升电子技术股份有限公司章程》等规定，

公司特制定本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，根据公

司章程及董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督

并提供专业咨询意见。

    审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受

公司其他部门和个人的干预。

                   第二章 机构及人员组成

    第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，

独立董事中至少有一名为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案

获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中

的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任委员由委员选举产


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生，并报董事会备案。

    会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符

合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选

可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委

员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本规则第三至

五条增补新的委员。

    第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下

开展内部审计工作。

    董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

                         第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责：

   （一）监督及评估外部审计工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的


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沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他

事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

   第九条 董事会审计委员会监督及评估外部审计工作，应当履行

下列职责：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

   第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职

责：

   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （二）督促公司内部审计计划的实施；

   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促

重大问题的整改；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。

   第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会


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审议决定。审计委员会应当配合监事会的审计活动。

    第十二条 审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的

建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价

报告至少应当包括以下内容：

   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价

报告进行核实评价。

                      第四章 决策程序

    第十三条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员

会提供以下书面材料，以供其决策：

    （一） 公司相关财务报告；

    （二） 内外部审计机构的工作报告；

    （三） 外部审计合同及相关工作报告；

    （四） 公司对外披露信息情况；

    （五） 公司重大关联交易审计报告；


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    （六） 其他与审计委员会履行职责相关的文件。

    第十四条 审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材

料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告

是否全面真实；

    （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重

大的关联交易是否合乎相关法律法规、证券交易所股票上市规则和公

司章程等规定；

    （四） 对公司财务部、审计部及其负责人的工作评价；

    （五） 其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员

会每年需至少召开四次定期会议，临时会议由审计委员会委员提议召

开。当有 2 名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。

    审计委员会应在会议召开前三日通知全体委员，但特殊或紧急情

况下召开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。会议由主任委员

主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签

字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须


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明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事

委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席

会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。

    第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

人数的过半数通过。

    第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题

时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委

员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；

若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二

分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第十九条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦

可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本规则的规定。须经董事

会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

    第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当


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在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作

为公司档案由审计部保存，保存期 10 年。

    第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交

公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

                        第六章 附 则

    第二十五条 本规则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。

    第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后

颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相抵触时，

按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程执

行。

    第二十七条 本规则由公司董事会负责解释，自董事会审议批准

后实施，修改时亦同。




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