盟升电子：关于变更注册资本、注册地址及修改公司章程并办理工商变更登记以及修订公司部分治理制度的公告2022-07-26
证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2022-048
成都盟升电子技术股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址、修改公司章程并办理
工商变更登记以及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开
第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址及修
改公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 37.80 万股第一类限制性股票已于
2022 年 6 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]
第 ZA90422 号），截至 2022 年 5 月 17 日止，公司已收到 16 名激励对象认缴的出
资款人民币 8,799,840.00 元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币
378,000.00 元，计入资本公积（资本溢价）人民币 8,421,840.00 元。公司本次
增 资 前 注 册 资 本 人 民 币 114,670,000.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
115,048,000.00 元。
二、公司注册地址变更的相关情况
因公司经营发展需要，拟将公司注册地址由“四川省成都市天府新区兴隆街
道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元 9 号”变更为“中国(四川)自由贸易试验区成
都市天府新区兴隆街道桐子咀南街 350 号”。
三、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订》）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对
《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
修改前 修改后
第二条 成都盟升电子技术股份有限公 第二条 成都盟升电子技术股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成 司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由成都荣投创新投资有限公司、宁 公司由成都荣投创新投资有限公司、宁
波盟升创合投资管理合伙企业（有限合 波盟升创合企业管理合伙企业（有限合
伙）以发起方式设立；在成都市市场监 伙）以发起方式设立；在成都市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，营 督管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照统一社会信用代码为： 业执照统一社会信用代码为：
915101000776776935。 915101000776776935。
第五条 公司住所：四川省成都市天府新 第五条 公司住所：中国(四川)自由贸
区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 易试验区成都市天府新区兴隆街道桐
单元 9 号 子咀南街 350 号
第六条 公司注册资本为人民币 11,467 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 11,504.80 万元。
（新增） 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起人名称、认购的股份 第十九条 公司发起人名称、认购的股
数、出资方式如下： 份数、出资方式如下：
序 认购股份 认购比 出资 序 认购股份 认购比 出资
发起人名称 发起人名称
号 （万股） 例（%） 方式 号 （万股） 例（%） 方式
成都荣投创 成都荣投创
1 新投资有限 1,200 80.00 货币 1 新投资有限 1,200 80.00 货币
公司 公司
宁波盟升创 宁波盟升创
合投资管理 合企业管理
2 合伙企业 300 20.00 货币 2 合伙企业 300 20.00 货币
（有限合 （有限合
伙） 伙）
合计 1,500 100.00 —— 合计 1,500 100.00 ——
第十九条 公司股份总数为 11,467 万 第 二 十 条 公司股份总数为
股，全部为普通股。 11,504.80 万股，全部为普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会决议。
司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份的，可以依照本章程的规定 购本公司股份的，可以经三分之二以上
或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购
公司依照第二十三条规定收购本公司股 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份后，属于第（一）项情形的，应当自 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第（二）项、第（四）项情形的，应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
内转让或者注销。属于第（三）项、第 项、第（五）项、第（六）项情形的，
（五）项、第（六）项情形的，公司合 公司合计持有的本公司股份数不得超
计持有的本公司股份数不得超过本公司 过本公司已发行股份总额的 10%，并应
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 当在 3 年内转让或者注销。
内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 回其所得收益。但是，证券公司因购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权
的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
权人利益的，应当对公司债务承担连带 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应 担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
（十七）章程第四十二条规定的交易事 ……
项； （十七）审议批准章程第四十三条规定
的交易事项；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10％的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担保 产的百分之五十以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近
50％以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 提供的任何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 最近一期经审计总资产百分之三十的
算原则，超过公司最近一期经审计总资 担保；
产 30％的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）对股东、实际控制人及其关联方 担保对象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）上海证券交易所或公司章程规定 净资产百分之十的担保；
的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
公司为全资子公司提供担保，或者为控 提供的担保。
股子公司提供担保且控股子公司其他股 公司为全资子公司提供担保，或者为控
东按所享有的权益提供同等比例担保， 股子公司提供担保且控股子公司其他
不损害公司利益的，可以豁免适用第一 股东按所享有的权益提供同等比例担
项、第二项、第三项的规定。 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第一项、第二项、第三项的规定。
公司股东大会审议前款第（四）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会审批对外担保的权限、审议程
序不得违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定；公司相关责任人违反
本章程规定的审批权限、审议程序对外
提供担保的，公司将依法追究其责任；
给公司造成损失的，相关责任方应当承
担相应的赔偿责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或公司届时在股东大会 点为公司住所地或公司届时在股东大
会议通知中载明的其他地点。股东大会 会会议通知中载明的其他地点。股东大
将设置会场，以现场会议形式召开。公 会将设置会场，以现场会议形式召开。
司还将提供网络或者其他方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式或者其
加股东大会提供便利。股东通过上述方 他方式为股东参加股东大会提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股
在股东大会决议作出前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向上海证
大会决议公告时，向公司所在地中国证 券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行
权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且 露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定 决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
征集股东投票权应当向被征集人充分披 券法》第六十三条第一款、第二款规定
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 的，该超过规定比例部分的股份在买入
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
司不得对征集投票权提出最低持股比例 计入出席股东大会有表决权的股份总
限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 （删除）
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的
议，可以实行累积投票制。 决议，应当实行累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第一百零七条 公司的独立董事人数应 第一百零七条 公司的独立董事人数应
不少于全体董事人数的三分之一，其中 不少于全体董事人数的三分之一，其中
至少有 1 名会计专业人士。以会计专业 至少有 1 名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的， 人士身份被提名为独立董事候选人的，
应当具备丰富的会计专业知识和经验， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并具备注册会计师资格、高级会计师或 并至少符合下列条件之一：
者会计学副教授以上职称等专业资质。 （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第一百零八条 独立董事应当符合下列 第一百零八条 独立董事应当符合下列
条件： 条件：
…… ……
（四）具备五年以上法律、经济或其他 （四）具备五年以上法律、经济、会计、
履行独立董事职责所必需的工作经验。 财务、管理或其他履行独立董事职责所
…… 必需的工作经验。
……
第一百零九条 独立董事应当具有独立 第一百零九条 独立董事应当具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司或者其附属企业提供财
法律、咨询等服务的人员； 务、法律、咨询等服务的人员，包括提
…… 供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
……
（新增） 第一百一十条 独立董事候选人应当无
下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行
政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公
开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2
次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议
次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情
形。
第一百一十二条 在选举独立董事的股 第一百一十三条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应将所有被提名人 东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司 的有关材料同时报送上海证券交易所。
所在地中国证监会派出机构和上海证券 公司董事会对被提名人的有关情况有
交易所。公司董事会对被提名人的有关 异议的，应同时报送董事会的书面意
情况有异议的，应同时报送董事会的书 见。
面意见。 对上海证券交易所持有异议的被提名
上述监管机构对独立董事的任职资格和 人，不作为独立董事候选人，并应当根
独立性进行审核。对上述监管机构持有 据中国证监会《上市公司股东大会规
异议的被提名人，可作为公司董事候选 则》延期召开或者取消股东大会，或者
人，但不作为独立董事候选人。在召开 取消股东大会相关提案。在召开股东大
股东大会选举独立董事时，公司董事会 会选举独立董事时，公司董事会应对独
应对独立董事候选人是否被上述监管机 立董事候选人是否被上述监管机构提
构提出异议的情况进行说明。 出异议的情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事除具备本章 第一百一十七条 独立董事除具备本
程中规定董事的职权外，还具有以下特 章程中规定董事的职权外，还具有以下
别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认 （一）重大关联交易事项（指上市
可权； 公司拟与关联人达成的总额高于 300
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议 万元或高于上市公司最近经审计净资
权，及对公司聘用或解聘会计师事务所 产值的 5%的关联交易）应由独立董事
的事先认可权； 事前认可，独立董事作出判断前，可以
（三）召开临时股东大会的提议权； 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
（四）召开董事会会议的提议权； 作为其判断的依据；
…… （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
独立董事行使上述第（一）至（五）项 事务所；
职权应取得全体独立董事的半数以上同 （三）向董事会提请召开临时股东大
意，行使上述第（六）项职权应取得全 会；
体独立董事同意。 （四）提议召开董事会；
……
独立董事行使上述第（一）至（五）项
职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得
全体独立董事同意。
本条第（一）项、第（二）项事项应当
由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
第一百一十八条 独立董事除履行上述 第一百一十九条 独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或 职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
（二）重大关联交易； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬 （五）因会计准则变更以外的原因作出
和股权激励计划； 会计政策、会计估计变更或重大会计差
（六）变更募集资金用途； 错更正；
（七）制定资本公积金转增股本预案； （六）公司的财务会计报告被会计师事
（八）制定利润分配政策、利润分配方 务所出具非标准无保留审计意见；
案及现金分红方案； （七）相关方变更承诺的方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出 （八）优先股发行对公司各类股东权益
会计政策、会计估计变更或重大会计差 的影响；
错更正； （九）制定利润分配政策、利润分配及
（十）公司的财务会计报告被注册会计 资本公积金转增股本方案；
师出具非标准无保留审计意见； （十）需要披露的关联交易、对外担保
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； （不含对合并报表范围内子公司提供
（十二）公司管理层收购； 担保）、委托理财、提供财务资助、募
（十三）公司重大资产重组； 集资金使用、开展新业务、股票及其衍
（十四）公司以集中竞价交易方式回购 生品种投资等重大事项；
股份； （十一）重大资产重组方案、股权激励
（十五）公司内部控制评价报告； 计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方 （十二）公司拟决定其股票不再在上海
案； 证券交易所交易；
（十七）公司优先股发行对公司各类股 （十三）独立董事认为有可能损害中小
东权益的影响； 股东合法权益的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、 （十四）相关法律、行政法规、部门规
规范性文件及公司章程规定的或中国证 章、规范性文件、上海证券交易所业务
监会认定的其他事项； 规则及公司章程规定的或中国证监会
（十九）独立董事认为可能损害公司及 认定的其他事项。
其中小股东权益的其他事项。 独立董事发表意见类型包括同意、保留
独立董事发表意见类型包括同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和无
意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应
法发表意见及其障碍。 当明确、清楚。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职
…… 权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公 ……
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保、委托理财、银行贷款、关联 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
交易等事项； 对外担保、委托理财、银行贷款、关联
…… 交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据 ……
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
经理、董事会秘书、财务总监等高级管 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
…… 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
董事会专门委员会对董事会负责，依照 财务总监等高级管理人员，并决定其报
本章程和董事会授权履行职责，提案应 酬事项和奖惩事项；
当提交董事会审议决定。董事会负责制 ……
定专门委员会工作规程，规范专门委员 董事会专门委员会对董事会负责，依照
会的运作。 本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十六条 董事会应当确定对外 第一百二十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际 第一百四十三条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其
人员，不得担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
（新增） 第一百五十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披 第一百五十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年度 第一百六十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所 内向中国证监会派出机构和证券交易
报送半年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法
1 个月内向中国证监会派出机构和证券 律、行政法规、中国证监会及证券交易
交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，因条款变动导致的序号变动相
应调整。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和注册地
址的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《对外投资管理制
度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公
司资金管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理
制度》《重大信息内部报告制度》《股东大会网络投票实施细则》《内部审计管理
制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考
核委员会议事规则》 董事会提名委员会议事规则》 董事会审计委员会议事规则》
《总经理工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度》《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。修订后形成的相关公司治理
制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事
会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《投资者关系管理制度》《募集
资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《股东大会网络
投票实施细则》《内部审计管理制度》尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大
会审议。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022年7月26日
