成都盟升电子技术股份有限公司

   防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

                          第一章 总则

    第一条     为了进一步加强和规范成都盟升电子技术股份有限公

司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股

东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利

益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监

管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《科创

板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《成都

盟升电子技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

    第二条     本制度适用于公司与公司控股股东及关联方之间的资

金往来管理。公司的控股股东及关联方与纳入公司合并财务报表范围

的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

    第三条     本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和

非经营性资金占用。

    经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售

等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

    非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出、代公司控股股东及其他关联方


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偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东

及其他关联方资金，为公司控股股东及其他关联方承担担保责任而形

成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东及

其他关联方使用的资金。

        第二章   防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第四条   公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来

中，不得占用公司资金。

    第五条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

股东及其他关联方使用：

   （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、

保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

   （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比

例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实

际控制人控制的公司；

   （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易

背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有

悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；


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   （六）中国证监会认定的其他方式。

    第六条   公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和

实施。

    公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付

流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正

常的经营性资金占用。

                       第三章 责任和措施

    第七条   公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占

用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。

    公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工

作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，

公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督

部门。

    第八条   公司董事、监事和高级管理人员及公司全资、控股子公

司的董事、高级管理人员对公司资产安全完整负有法定义务和责任，

应按照有关法律法规和公司章程等相关规定勤勉尽职地履行自己的

职责。

    第九条   公司董事会按照相关法规及《公司章程》、《董事会议

事规则》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联


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交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。

    第十条     公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检

查，上报对公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来

的情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。

    第十一条     公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司

及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股

东及关联方停止侵害、赔偿损失。

    当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门

报告并公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社

会公众股东的合法权益。

    第十二条     公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经

公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对

控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

    董事会未行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或

合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程

规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。

    在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法

回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该审议事项有效表决权股

份总数之内。



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    第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资

金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他

关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

    控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的

公司资金，应当遵守以下规定：

   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增

强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的

资产或者没有客观明确账面净值的资产。

   （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资

抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为

以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所

占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，

或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方

股东应当回避投票。

    第十四条   公司聘请的会计师在为公司年度财务会计报告进行

审计的工作中，应对公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的

情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

                     第四章 责任追究与处罚


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    第十五条   公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关

联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责

任，同时相关责任人应当承担相应责任。

    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责

任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负

有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第十七条   公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机

制，即发现控股股东及关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结或办

理股份锁定手续。

    第十八条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东

及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损

失依法承担责任。

    第十九条   公司或所属控股子公司与控股股东及关联方发生非

经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人

给予行政处分及经济处罚。

    公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方

非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除

对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的

法律责任。

                        第五章 附则
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   第二十条    本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章

程》的规定。

   第二十一条 本制度由董事会负责解释。

    第二十二条   本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。




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