成都盟升电子技术股份有限公司

                     对外投资管理制度

                         第一章 总则

    第一条   为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保

障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规，

以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：

    （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨及主营业务；

    （二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司

经营规模，有利于积累资金。

    （三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，

实现保值增值。

                      第二章   对外投资

    第三条   本制度所称对外投资是指公司为实施公司发展战略，延

伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以

及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出

资，所进行的各种投资行为。

    第四条   公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：

    短期投资主要指：公司投出的能随时变现且持有时间不超过一年


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（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

   长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时

变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其

他投资。

   第五条    公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企

业会计准则》的有关规定。

                   第三章 对外投资的组织机构

    第六条   公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决

策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

    第七条   公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新

项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会

汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时

对投资作出修订。

    第八条   公司证券部牵头编制对外投资项目的可行性研究报告

或尽职调查报告，负责对外投资项目投资效益评估。

    第九条   公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公

司对外投资的收益管理，对投资收益和公司依法投资债券等项目的

投资收益应及时返回本公司账户。

    第十条   财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成

果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改

进经营管理的意见。

                   第四章   对外投资的审批权限


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       第十一条   公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议并及时披露：

   （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

   （二）对外投资的成交金额占公司市值的10%以上；

   （三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额

占公司市值的10%以上；

   （四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过

1000万元；

   （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10％以上，且超过100万元；

   （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万

元。

   除公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项外，公

司对外投资金额低于董事会审批金额的投资事项由总经理审批。

   对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议并及时

披露：

   （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

   （二）对外投资的成交金额占公司市值的50％以上；


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    （三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额

占公司市值的50%以上；

    （四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过

5000万元；

    （五）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且超过500万元；

    （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万

元。

    上述指标的计算标准参照《上海证券交易所科创板股票上市规

则》的有关规定执行。

    第十二条   公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照有关

法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。

    第十三条 公司拟在12个月内连续对同一或相关项目分次投资

的，以其累计数计算对外投资的数额。

    第十四条   公司直接或间接持股比例超过50%的子公司的对外

投资，视同公司的对外投资行为，适用本制度的规定。

    第十五条   凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额

应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的

会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书

面报告。


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                   第五章 对外投资的审批程序

    第十六条     公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组

织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，并提交董事

会审议。

    第十七条     可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可

行性，对投资项目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、

论证，作多方案比较和评价。其内容主要包括：投资项目的必要性

和依据、投资金额的作价依据及合理性、投资估算和资金来源、经

济效益和市场前景的测算等。

    第十八条     公司董事会应严格按照公司章程规定的会议召开、

表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可

行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分

的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。

    第十九条     涉及关联交易的对外投资，应由独立董事事前认可

后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具

相关意见，作为其判断的依据。

    第二十条     董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应

当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当

回避表决。同时，公司的独立董事应当就该项关联交易发表意见。

    第二十一条     由公司股东大会负责审批的对外投资项目，应当

首先由董事会授权总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可

行性研究报告，提交董事会审议。如果该对外投资涉及关联交易，


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应由独立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事需就该关联

交易对全体股东是否作价公允、合理发表意见。董事会审议通过后，

由董事会发出召开公司股东大会的通知，将该对外投资的议案提交

股东大会审议批准。

    第二十二条     由公司股东大会审议的对外投资项目，公司可以

依法聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计

或评估。

    第二十三条     公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项

目时，应当遵循关联交易的审议原则，符合诚实信用的原则，关联

交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

同时，关联股东应当回避表决。

    第二十四条     公司子公司对外投资项目应当按照公司章程、本

制度规定的审批权限以及审批程序进行审批。除此之外，公司子公

司还应当依据其公司章程等履行内部决策程序。

                       第六章    对外投资的管理

    第二十五条     公司对外投资组建合作、合资公司，公司依据投

资协议或章程委派董事、监事和高级管理人员等，参与和监督新建

公司的运营决策。

    公司委派人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规

定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实

现本公司投资的保值、增值。

    公司委派人员应通过参加股东会、董事会、总经理办公会会议


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等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。

派出人员接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告。

    第二十六条     公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完

整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明

细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计

政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

    第二十七条     长期投资的财务管理由公司财务部负责，公司财

务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对

被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益

不受损害。

    第二十八条     对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不

参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核

对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核

对以确认账实的一致性。公司审计部应对被投资单位进行定期或专

项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议并上报公司管理层。

    第二十九条     公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进

展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、

投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有

效措施，追究有关人员的责任。

                          第七章     附则

    第三十条     本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第三十一条     本制度未尽事宜或本制度相关内容与国家日后颁


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布的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相抵触的，

以届时有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规

定为准。

    第三十二条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改

时亦同。




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