成都盟升电子技术股份有限公司

                      股东大会议事规则


                          第一章 总则

    第一条 为规范成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）

行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司

章程指引（2022 年修订）》和《成都盟升电子技术股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的

相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定

的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股

东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定

人数的 2/3 时；
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   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

   （四）董事会认为必要时；

   （五）监事会提议召开时；

   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情

形。

   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海

证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和公司章程的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

                     第二章 股东大会的职权

    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

   （一）决定公司的经营方针和投资计划；

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   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

   （三）审议批准董事会的报告；

   （四）审议批准监事会的报告；

   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

   （八）对发行公司债券作出决议；

   （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

   （十）修改公司章程；

   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

   （十二）审议批准如下担保事项：

   1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

   2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三

十以后提供的任何担保；

   3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的担保；

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    4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议批准如下交易事项（提供担保除外）：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值

的 50%以上；

    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且超过 500 万元；

    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。


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       （十七）审议单次金额超过 500 万元或者一年内累计金额超过

1000 万元的对外捐赠；

       （十八）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占

公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；

       （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应

当由股东大会决定的其他事项。

                      第三章 股东大会的召集

    第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大

会。

    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取

得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收

到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当

说明理由并公告。

    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日


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内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会

的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出

书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

    第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股东（含表决权恢

复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。


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    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知

董事会，同时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股

股东）持股比例不得低于百分之十。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公

告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事

会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未

提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券

登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东

大会以外的其他用途。

    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用

由公司承担。

                 第四章 股东大会的提案与通知

    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临

时提案的内容。


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    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知

各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会

议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）。

    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通

知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知

中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三）披露持有公司股份的数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：


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    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以

书面委托代理人出席会议和在授权范围内参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

     (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登

记日一旦确认，不得变更。

    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期

或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

                    第五章 股东大会的召开

    第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时

在股东大会会议通知中载明的其他地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、

行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷

的网络和其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出

席和在授权范围内行使表决权。


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    第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不

得以任何理由拒绝。

    第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明出席股东大会。

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：


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    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或

名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。


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    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

    第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告，各独立董事也应分别作出述职报告。

    第三十条 除涉及国家秘密、公司商业秘密不能公开的情形外，董

事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释

和说明。

    第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控

制；


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    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    （六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

    第三十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对

中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有1％以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定

条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不

得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十五条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，应当实行


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累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

    第三十六条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，大会主

持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。

董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前，董事

会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

    累积投票操作办法：

    （一）股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不

均等地分散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票

数，但不得超过其所拥有的总票数。

    （二）股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票

不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股

份表决权总数中。

    （三）股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董

事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。

    （四）采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中

除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股

东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

    （五）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中

应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其


                         第 14 页 共 19 页
占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举

票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

    第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港

股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表

示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会采

用累积投票制选举董事、监事时，股东按累积投票操作办法规定的方式

投票。

    第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。


                        第 15 页 共 19 页
    第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

    第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股

东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结

果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

    第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会

决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

    第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、

高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及


                         第 16 页 共 19 页
占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公

告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报

告。

    第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事按《公司章程》的规定就任。

    第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先

股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股

的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。


                         第 17 页 共 19 页
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

    第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使

投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公

司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                          第六章 附则

    第五十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在

符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披

露内容。

    第五十二条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

    （一）《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章程》

不一致；

    （二）《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规章、规范性文

件或证券交易所有关规定修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、

行政法规、规章、规范性文件或证券交易所的有关规定相抵触。

    第五十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；

“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第五十四条 本规则未尽事宜或者本规则相关内容与日后颁布的法

律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》等相抵触的，以届时有效

的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


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   第五十五条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。

   第五十六条 本规则自经公司股东大会审议通过之日起生效，修改

时亦同。




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